Hemcheck kallar till årsstämma

Aktieägarna i Hemcheck Sweden AB (publ), kallas härmed till årsstämma den 14 maj 2018 kl. 13.00 på Lagergrens gata 2 i Karlstad. Rösträttsregistrering börjar kl. 12.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 7 maj 2018, dels senast 7 maj 2018 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Hemcheck Sweden AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till hemcheck@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 7 maj 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 7 maj 2018. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.hemcheck.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning  

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman 
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet stämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter 
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleant

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

13. 1 Jenni Björnulfson

13.2 Anna Dalgaard

13.3 Hjalmar Didrikson

13.4 Torbjörn Koivisto

13.5 Karin Dahllöf

Valberedningens förslag till styrelsesuppleant: 

13.6 Måns Alfvén

1. Val av styrelseordförande
2. Val av revisor 
3. Beslut om principer för valberedningen 
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner 
5. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten 
6. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9) 

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2017 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 11-15)

Valberedningen i bolaget har inför årsstämman 2018 bestått av Hjalmar Didrikson på Stockholm Karlstad Invest AB:s mandat, Henrik Larsson på Almi Invest AB:s mandat, Mattias Karlsson på eget mandat och Johnny Olsson på Olcon Engineering AB:s mandat. Därutöver har Fredrik Sjövall ingått som sammankallande i egenskap av styrelseordförande.

Valberedningen föreslår årsstämman besluta

att Fredrik Sjövall väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och en suppleant,

att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,

att styrelsearvode ska utgå med 125 000 kronor till styrelseordförande och med 62 500 kronor vardera till övriga styrelseledamöter,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Jenni Björnulfson, Anna Dalgaard, Hjalmar Didrikson och Torbjörn Koivisto, att nyval sker av Karin Dahllöf samt att omval sker av styrelsesuppleanten Måns Alfvén; det noteras att Fredrik Sjövall avböjt omval,

att Anna Dalgaard väljs till ny styrelseordförande, samt

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor i bolaget (Öhrlings PricewaterhouseCoopers har upplyst att auktoriserade revisorn Jan Nyström fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Karin Dahllöf, född 1959. Karin är utbildad biomedicinsk analytiker vid Göteborgs Universitet och har studerat marknadskommunikation vid Berghs School of Communication. Karin är VD i Monivent AB och styrelseledamot i Boule Diagnostics AB. Hon har mer än 20 års erfarenhet från medicinteknikbranschen och har en bakgrund med bred erfarenhet inom sälj- och marknadsföring, bland annat från sin tid som produktchef på Bonesupport AB, marknadschef på Hemocue AB och VP Sales and Marketing på CellaVision AB. Hon har även varit International Director of Marketing på Vidacare Corporation och Resident Managing Director på Vidacare BV i Holland.

Beslut om principer för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår följande principer för valberedning.

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 31 augusti 2018 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan årsstämman 2019. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.

Om någon aktieägare som inte är representerad i valberedningen är röstmässigt större än en annan aktieägare som är representerad i valberedningen, har den röstmässigt större aktieägaren rätt att utse ledamot till valberedningen, varvid den ledamot i valberedningen som representerar den röstmässigt minsta ägaren ska lämna valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman 2019 föreslå stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen eller möjliggöra inträde för nya aktieägare av strategiska skäl, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Beslut enligt punkt 17 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Karlstad i april 2018

Hemcheck Sweden AB (publ)

Styrelsen 

För ytterligare information, kontakta:

Hemcheck Sweden AB (publ) Annelie Brolinson, vd

Tel: +46 70 288 0826
E-post: annelie.brolinson@hemcheck.com

Om HemCheck

Hemcheck Sweden AB (publ) utvecklar och kommersialiserar ett unikt produktkoncept, Helge, för patientnära detektion av hemolys. Hemolys, trasiga röda blodkroppar, är den vanligaste orsaken till att blodprov inte kan analyseras. Detta leder till sämre vård, risker för patienter och höga kostnader för samhället. HemChecks mål är att bidra till förbättrade produkter för detektion av hemolyserade blodprover i direkt anslutning till provtagningen. HemChecks huvudkontor finns i Karlstad, Sverige. FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser.