KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXPOL AB (publ)
Aktieägarna i HEXPOL AB kallas härmed till årsstämma måndagen den 4 maj 2015
klockan 15.00 på Malmö Börshus med adress Skeppsbron 2 i Malmö.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 27 april 2015,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress HEXPOL AB, ”Årsstämma”, Skeppsbron 3, 211 20 Malmö, per e-post info@hexpol.com eller via hemsidan www.hexpol.com, senast tisdagen den 28 april 2015.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexpol.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast måndagen den 27 april 2015, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.
B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2014, samt
b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
som gällt sedan föregående årsstämma följts.
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2014,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om
avstämningsdag, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Val av ledamöter i valberedningen.
15. Förslag om aktiesplit och ändring i bolagsordningen.
16. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Årsstämmans avslutande.
Beslutsförslag
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Den inför årsstämman 2015 utsedda valberedningen bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Anders Algotsson (AFA Försäkring) har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2015.
Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 12 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen skall vara den 6 maj 2015. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 11 maj 2015.
Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande:
- Antalet styrelseledamöter skall vara sju stycken utan suppleanter.
- Arvode till styrelsen skall utgå enligt följande: styrelsens ordförande skall erhålla 600 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, skall erhålla 300 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete skall ordföranden för revisionsutskottet erhålla 200 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 100 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 75 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 50 000 kronor.
- Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Georg Brunstam, Alf Göransson,
Jan-Anders Månson, Malin Persson, Ulrik Svensson och Märta Schörling såsom ordinarie styrelseledamöter.
- Omval av Melker Schörling som styrelsens ordförande.
Förslag avseende val av revisorer (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för en mandatperiod om ett år, varvid noteras att revisionsbolaget uppgett att, om revisionsbolaget omväljs, auktoriserade revisorn Johan Thuresson kommer utses till huvudansvarig revisor. Arvode till revisorerna skall utgå enligt avtal.
Förslag till val av ledamöter i valberedningen (punkt 14)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 56 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedning inför årsstämman 2016.
- Valberedningen skall ha fyra ledamöter.
- Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), och Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) samt nyval av Elisabet Jamal Bergström (Handelsbanken).
- Omval av Mikael Ekdahl till valberedningens ordförande.
- För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i HEXPOL, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2016, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Förslag om aktiesplit och ändring av bolagsordning (punkt 15)
I syfte att underlätta handeln med bolagets aktier på Nasdaq Stockholm föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en uppdelning av aktier (s.k. split) 10:1 så att varje nuvarande aktie delas upp i tio aktier av samma aktieslag samt att bolagsordningen i paragraf 4 Aktier ändras enligt föreslagen lydelse. Förslaget innefattar att paragraf 4 i bolagsordningen ändras såvitt avser antalet aktier i bolaget till att vara lägst tvåhundra miljoner och högst åttahundra miljoner, samt avseende andelen aktier av serie B i förhållande till det totala antalet aktier. Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier i bolaget att uppgå till 344 201 280, varav 14 765 620 A-aktier och
329 435 660 B-aktier. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 2 kronor till 0,20 kronor. Styrelsen föreslår att årsstämman bestämmer avstämningsdagen för uppdelningen av aktier till den 19 maj 2015.
Nuvarande lydelse av paragraf 4 i bolagsordningen:
Bolagets aktiekapital skall vara lägst fyrtiomiljoner (40 000 000) kronor och högst etthundrasextiomiljoner (160 000 000) kronor.
Antalet aktier skall vara lägst tjugomiljoner (20 000 000) och högst åttiomiljoner (80 000 000).
Aktierna skall kunna utges i två serier, serie A (A-aktie) och serie B (B-aktie). Utges aktier i två serier skall A-serien omfatta högst 50 procent och B-serien högst 95,6 procent av de vid varje tillfälle utestående aktierna.
[…]
Föreslagen lydelse:
Bolagets aktiekapital skall vara lägst fyrtiomiljoner (40 000 000) kronor och högst etthundrasextio miljoner (160 000 000) kronor.
Antalet aktier skall vara lägst tvåhundramiljoner (200 000 000) och högst åttahundramiljoner (800 000 000).
Aktierna skall kunna utges i två serier, serie A (A-aktie) och serie B (B-aktie). Utges aktier i två serier skall A-serien omfatta högst 50 procent och B-serien högst 97 procent av de vid varje tillfälle utestående aktierna.
[…]
Förslaget enligt denna punkt 15 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.
Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2015 beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande.
Ersättningen skall utgöras av grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den rörliga ersättningen baseras på resultat och avkastning på sysselsatt kapital. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen, f.n. ekonomi- och finanschef samt affärs- och produktområdeschefer. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig för att säkerställa att koncernen skall kunna attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.
Den rörliga delen av lönen skall vara kopplad till den resultatutveckling personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Den rörliga ersättningen skall vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Den rörliga ersättningen har en fastställd övre gräns och utgör maximalt 130 procent av den fasta ersättningen förutom för två ledande befattningshavare där den övre gränsen detta år utgör maximalt 170 procent inkluderande möjlig integrationsbonus.
Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år.
Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Mellan bolaget och verkställande direktören gäller att verkställande direktören har en uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på 24 månader. För andra ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid på sex månader och från bolagets sida vanligtvis 12 månader.
Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i styrelsens ersättningsutskott samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag.
Dessa riktlinjer skall omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 34 420 128, varav 1 476 562 aktier av serie A och
32 943 566 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 47 709 186.
D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15 och 16 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Malmö från och med måndagen den 13 april 2015. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexpol.com och på årsstämman.
E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till HEXPOL AB, ”Årsstämma”, Skeppsbron 3, 211 20 Malmö, eller per e-post till info@hexpol.com.
Malmö i mars 2015
HEXPOL AB (publ)
Styrelsen
Taggar: