Beslut vid HKScan Abp:s ordinarie bolagsstämma

HKScan Abp                                                Börsmeddelande                    24.4.2013       kl 14.40

Beslut vid HKScan Abp:s ordinarie bolagsstämma

HKScan Abp:s ordinarie bolagsstämma, som hölls den 24 april 2013 i Åbo, fastställde moderbolagets och koncernens bokslut samt beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för år 2012.

Bolagsstämmans beslut enligt förslag av styrelsen:

Utdelningen

Bolagstämman beslutade att fastställa utdelningen till 0,10 euro per aktie för år 2012. Utdelning sker till aktieägare som på avstämningsdagen är införd i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Avstämningsdagen för utdelningen är den 29 april 2013 och utdelningen betalas den 7 maj 2013.

Ändring av bolagsordningen

Bolagsstämman beslutade om ändring av § 8 och § 9 i bolagsordningen så att styrelsen vid behov kan kompletteras av en till tre suppleanter samt att antalet ledamöter i styrelsen kan höjas till högst åtta ordinarie ledamöter.

Dessutom beslutade bolagsstämman att ändra § 12 i bolagsordningen gällande revisorernas antal. Bolaget har minst en och högst två revisorer, vilka ska vara av Centralhandelskammaren godkända revisorer (CGR) eller revisorssamfund. Om endast en revisor väljs för bolaget och denne inte är ett av Centralhandelskammaren godkänt revisorssamfund, ska dessutom en revisorssuppleant väljas.

Val av styrelseledamöter och arvoden

Bolagsstämman beslutade att antalet ordinarie styrelseledamöter är sex (6). I enlighet med ändringen av § 8 och § 9 i bolagsordningen beslutade bolagsstämman dessutom att också två (2) suppleanter ska väljas till styrelsen.

De nuvarande styrelseledamöterna Juha Kylämäki, Niels Borup, Teija Andersen, Gunilla Aschan, Tero Hemmilä och Henrik Treschow återvaldes som ordinarie styrelse ledamöter för nästa mandatperiod. Som suppleanter valdes Mikko Nikula och Per Nilsson. Vid sitt konstituerande möte efter bolagsstämman utsåg styrelsen Juha Kylämäki till ordförande och Niels Borup till vice ordförande (båda omvalda).

- Mikko Nikula (FM, fysik) är jordbruksföretagare, broilerköttsproducent från Rusko i Sydvästra Finland. Nikula har också varit anställd som operativ direktör hos Privanet Securities i 2012, som vd för TUTO Hockey Oy i 2011 och hos Nokia Oyj inom internationell marknadsföring och försäljning mellan 1998 och 2009.

- Per Nilsson är jordbruksföretagare och svin- och nötköttsproducent från Esplunda i Mellersta Sverige. Han har studerat vid lantbruksuniversitetet i St. Paul Minnesota (USA) och Sveriges lantbruksuniversitet.

Personuppgifter om alla kandidater till styrelsen finns på HKScan Abp:s webbplats www.hkscan.com.

Bolagsstämman beslutade att årsarvodena för styrelseledamöterna är följande: 21 700 euro för ordinarie ledamöterna, 26 600 euro för vice ordföranden och 53 200 euro för ordföranden. Suppleanternas årsarvode är 7 300 euro. Årsarvodet för ordföranden för styrelseutskotten (Audit, Nomination, Compensation och Working Committee) är 4 900 euro. Dessutom betalas ett arvode om 500 euro per varje möte enligt deltagande för styrelsesammanträden och styrelseutskottens sammanträden. Styrelseledamöternas resekostnader ersätts enligt bolagets resereglemente.

Revisorerna

Bolagsstämman beslutade in enlighet med ändringen av § 12 i bolagsordningen att utse CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy med CGR Johan Kronberg som huvudansvarig revisor till ordinarie revisor fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Revisorsarvodet skall betalas enligt av bolaget godkänd räkning.

Styrelsens bemyndiganden
Bolagsstämman gav styrelsen följande två bemyndiganden

(1) Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om emission av aktier samt optionsrätter och i 10 kap. i aktiebolagslagen avsedda andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.Aktier som överlåts på basis av bemyndigandet är nya A-aktier i bolaget eller A-aktier i bolaget som innehas av bolaget. Sammanlagt kan högst 2 500 000 egna aktier av serie A överlåtas med stöd av bemyndigandet, vilket motsvarar cirka 4,50 procent av bolagets aktiestock och cirka 5,00 procent av bolagets A-seriens aktier. Aktier eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan överlåtas i en eller flera rater.

Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen också besluta om att överlåta nya A-aktier till bolaget, dock så att bolaget tillsammans med sina dottersamfund inte vid någon tidpunkt innehar mer än 10 procent av bolagets registrerade aktier.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla villkor i anslutning till emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske i form av riktad emission och således avvika från aktieägarnas företrädesrätt. En riktad aktieemission förutsätter alltid att det föreligger vägande ekonomiska skäl för åtgärderna, och bemyndigandet kan inte utnyttjas i strid med principen om aktieägarnas likställighet.

Bemyndigandet för emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier godkändes för att bolagets styrelse smidigt ska kunna fatta beslut om nödvändiga kapitalmarknadstransaktioner, t.ex. i syfte att trygga finansieringen eller för att genomföra företagsförvärv. Dessutom kan bemyndigandet användas för att genomföra aktiebaserade incitamentsprogram som riktar sig till ledningen och koncernen, inklusive eventuella aktierelaterade arvoden för styrelseledamöter.

Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2014 och det upphäver bolagsstämmans bemyndigande av den 25 april 2012 för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Detta bemyndigande också upphäver bolagsstämmans bemyndigande av den 25 april 2012 för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

(2) Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om förvärv och/eller tagande som pant av bolagets egna aktier av serie A. Sammanlagt kan högst 2 500 000 aktier av serie A förvärvas och/eller tas som pant, vilket motsvarar cirka 4,50 procent av bolagets aktiestock och cirka 5,00 procent av bolagets A-seriens aktier. Bolaget kan emellertid inte vid någon tidpunkt tillsammans med sina dottersamfund äga och/eller pantsätta mer än 10 procent av bolagets aktiestock.

Enligt bemyndigandet kan bolaget förvärva egna A-aktier endast med fritt eget kapital, varvid förvärven minskar bolagets utdelningsbara medel. Egna aktier av serie A kan förvärvas till det pris som bildas i offentlig handel på inköpsdagen eller till ett pris som bildas på annat sätt på marknaden.

Enligt bemyndigandet kan aktier förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur. Vidare kan aktier genom bemyndigandet förvärvas för finansiering eller genomförande av företagsförvärv eller andra arrangemang, som del av incitamentsprogram eller annan vidareöverlåtelse eller makulering.

Styrelsen beslutar på vilket sätt aktierna förvärvas. Förvärv kan ske bl.a. genom derivat. Aktierna kan förvärvas på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas innehav av aktier (riktat förvärv). Ett riktat förvärv av egna aktier förutsätter alltid att det föreligger vägande ekonomiska skäl för åtgärderna, och bemyndigandet kan inte utnyttjas i strid med principen om aktieägarnas likställighet.

Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2014 och det upphäver det tidigare bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna A-aktier och/eller tagande som pant som bolagsstämman beviljade den 25 april 2012.

Förslag från styrelsen och dess valberedning och revisionsutskott samt bemyndiganden till styrelsen som godkänts av bolagsstämman har publicerats som börsmeddelande den 21 mars 2013 och de finns tillgängliga på bolagets webbplats www.hkscan.com.

Bolagsstämmans protokoll kommer att finnas tillgänglig (på finska) på ovannämnda webbplats senast den 8 maj 2013.

HKScan Abp

Styrelsen

Mer information från HKScan Abp:s vd Hannu Kottonen. Lämna meddelanden åt honom hos Marjukka Hujanen, tel. +358 10 570 6218.

HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Koncernens hemmamarknader utgörs av Finland, Sverige, Danmark, Baltikum och Polen. HKScan producerar, säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter, charkvaror samt färdigmat under starka varumärken. Kunderna finns inom detaljhandeln, Food Service-, industri- och exportsektorerna. År 2012 var koncernens omsättning 2,5 miljarder euro och antalet anställda cirka 11 000.

DISTRIBUTION:
NASDAQ OMX Helsinki
Huvudsakliga medier
www.hkscan.com