HNA offentliggör preliminärt utfall av erbjudandet till aktieägarna i Rezidor
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Pressmeddelande från HNA Sweden Hospitality Management AB
Stockholm den 15 mars 2017
Den 22 december 2016 offentliggjorde HNA Sweden Hospitality Management AB (”HNA Sweden”), ett indirekt helägt dotterbolag till HNA Tourism Group Co., Ltd. (”HNA Tourism Group”), ett erbjudande i enlighet med reglerna om budplikt till aktieägarna i Rezidor Hotel Group AB (publ) (”Rezidor”) om förvärv av samtliga utestående aktier i Rezidor för ett pris om 34,86[1] kronor per aktie (”Erbjudandet”).[2] HNA Sweden har upprättat en erbjudandehandling avseende Erbjudandet (”Erbjudandehandlingen”), vilken godkändes av Finansinspektionen den 1 februari 2017 samt offentliggjordes den 2 februari 2017. Ett första tillägg (”Tillägg 1”) till Erbjudandehandlingen godkändes av Finansinspektionen den 21 februari 2017 samt offentliggjordes samma dag. Ett andra tillägg (”Tillägg 2”) till Erbjudandehandlingen godkändes av Finansinspektionen den 10 mars 2017 samt offentliggjordes samma dag.
Aktierna som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden den 10 mars 2017 uppgår till totalt 12 722 135 aktier, motsvarande cirka 7,45 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[3]
Eftersom HNA Sweden den 10 mars 2017 offentliggjorde Tillägg 2, har aktieägare som har accepterat Erbjudandet under den initiala acceptperioden rätt att fram till och med klockan 17.00 (CET) den 17 mars 2017 återkalla avgiven accept. HNA Sweden beräknar att offentliggöra det slutliga utfallet av Erbjudandet under den initiala acceptperioden omkring den 20 mars 2017. För ytterligare information beträffande rätten att återkalla avgiven accept hänvisas till Tillägg 2.
Fullföljandet av Erbjudandet var villkorat av att samtliga för Erbjudandet, utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet och förvärvet av Rezidor erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls på för HNA Sweden acceptabla villkor. HNA Sweden har erhållit sådana myndighetstillstånd för Erbjudandet och förvärvet av Rezidor. HNA Sweden förklarar därför härmed Erbjudandet ovillkorat och kommer att fullfölja Erbjudandet. Utbetalning av vederlag för aktier inlämnade i Erbjudandet under den initiala acceptperioden beräknas ske omkring den 7 april 2017, under förutsättning att HNA Sweden har erhållit erforderliga myndighetstillstånd för att föra ut vederlaget från Kina. För mer information beträffande det utestående villkoret för utbetalning av vederlaget, se vidare nedan.
För att ge Rezidors aktieägare möjlighet att i sin utvärdering av Erbjudandet beakta valberedningen i Rezidors förslag till Rezidors årsstämma 2017, förlängde HNA Sweden den 10 mars 2017 acceptperioden till och med klockan 17.00 (CET) den 24 mars 2017. Valberedningens uppgift är, såsom beslutades vid Rezidors årsstämma 2016, att lämna förslag till årsstämman 2017 om bland annat styrelsesammansättning och ersättning till styrelsens ledamöter. HNA Sweden förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet i enlighet med tillämpliga regler.
Vid tiden för offentliggörandet av Erbjudandet den 22 december 2016 innehade HNA Tourism Group, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, Inc. (”Carlson Hotels”), 51,3 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[4] Aktierna förvärvades genom HNA Tourism Groups förvärv av Carlson Hotels från Carlson Hospitality Group, Inc. Förvärvet av Carlson Hotels fullbordades den 7 december 2016, vilket utlöste en skyldighet för HNA Tourism Group att lämna ett budpliktsbud till de resterande aktieägarna i Rezidor.
Aktierna som har lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden den 10 mars 2017, tillsammans med de aktier som redan innehas av HNA Tourism Group genom sitt indirekt helägda dotterbolag Carlson Hotels, uppgår till totalt 100 274 322 aktier i Rezidor, motsvarande cirka 58,71 procent av det utestående antalet aktier och röster i Rezidor.[5]
HNA Sweden har inte förvärvat några Rezidor-aktier (eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Rezidor-aktier) utanför Erbjudandet.
HNA Sweden kan under den förlängda acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Rezidor utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.
Utbetalning av vederlag för inlämnade aktier under den initiala acceptperioden
Utbetalning av vederlag för aktier inlämnade i Erbjudandet under den initiala acceptperioden beräknas, i enlighet med den tidigare offentliggjorda tidplanen, ske omkring den 7 april 2017, under förutsättning att HNA Sweden har erhållit erforderliga myndighetsgodkännanden för att föra ut vederlaget från Kina. Om de slutliga myndighetsgodkännandena för utförsel av vederlaget från Kina inte har erhållits innan den 7 april 2017, kan likviddagen komma att senareläggas till dess att slutliga myndighetsgodkännanden har erhållits, upp till totalt nio månader efter det att den initiala acceptperioden började löpa.
Förlängd acceptperiod
Utfallet av den förlängda acceptperioden beräknas offentliggöras omkring den 29 mars 2017.
Utbetalning av vederlag för aktier inlämnade i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas ske omkring den 21 april 2017, under förutsättning att HNA Sweden har erhållit erforderliga myndighetsgodkännanden för att föra ut vederlaget från Kina. Om de slutliga myndighetsgodkännandena för utförsel av vederlaget från Kina inte har erhållits innan den 21 april 2017, kan likviddagen komma att senareläggas till dess att slutliga myndighetsgodkännanden har erhållits, upp till totalt nio månader efter det att den initiala acceptperioden började löpa.
Ytterligare information
Erbjudandehandlingen, Tillägg 1, Tillägg 2 och en anmälningssedel finns tillgängliga på Erbjudandets webbplats (www.hnagroup.com/en/discl/HNA_Website2017/legal.html), Handelsbankens webbplats (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande). De svenska språkversionerna av Erbjudandehandlingen, Tillägg 1 och Tillägg 2 finns även tillgänliga på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).
För mer information om Erbjudandet, se:
www.hnagroup.com/en/discl/HNA_Website2017/legal.html
För ytterligare frågor, kontakta:
Sard Verbinnen & Co
Michael Henson
+44 (0) 20 3178 8914
Robert Rendine
+1 (212) 687 8080
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 15 mars 2017 klockan 15.30 (CET).
Viktig information
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. HNA Sweden kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.
HNA Sweden kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA.
J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited (”J.P. Morgan”) är finansiell rådgivare till HNA Tourism Group, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. J.P. Morgan ansvarar inte gentemot någon annan än HNA Tourism Group för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i detta pressmeddelande har lämnats av HNA Sweden och härrör, såvitt avser de delar som avser Rezidor, från Rezidors offentligt tillgängliga information. J.P. Morgan har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Varken J.P. Morgan eller något av dess dotterbolag är skyldigt gentemot, eller accepterar någon risk, skuld eller någon form av ansvar (direkt eller indirekt, i kontrakt, i skadestånd, enligt lag eller på annat sätt) för någon person som inte är kund hos J.P. Morgan i samband med detta Erbjudande eller i övrigt.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
[1] Priset i Erbjudandet motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rezidor-aktien under de 20 börsdagar som föregått dagen för offentliggörandet av ingåendet av avtalet om att förvärva Carlson Hotels som offentliggjordes den 27 april 2016, vilket i enlighet med uttalanden från Aktiemarknadsnämnden (se uttalandena AMN 2016:10 och AMN 2016:27) är det lägsta pris som ska erbjudas i Erbjudandet.
[2] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Rezidor genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid har utbetalats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.
[3] Baserat på 170 808 498 utestående aktier i Rezidor per den 30 december 2016.
[4] Baserat på 170 808 498 utestående aktier i Rezidor per den 30 december 2016.
[5] Baserat på 170 808 498 utestående aktier i Rezidor per den 30 december 2016.