Styrelsen rekommenderar samtliga Höganäs aktieägare att acceptera H Intressenters reviderade offentliga erbjudande
Styrelsen i Höganäs rekommenderar samtliga Höganäs aktieägare att acceptera H Intressenters reviderade offentliga erbjudande om 325 kronor per aktie i bolaget
Bakgrund
H Intressenter offentliggjorde den 11 februari 2013 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Höganäs att överlåta samtliga sina aktier i Höganäs till H Intressenter (”Erbjudandet”). Efter justering för utdelningen från Höganäs om 10 kronor per aktie erbjöd H Intressenter 310 kronor kontant för varje aktie i Höganäs. H Intressenter har enligt pressmeddelande idag höjt erbjudandet med 15 kronor till 325 kronor per aktie i Höganäs.
Erbjudandet är bland annat villkorat av att H Intressenter blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Höganäs. H Intressenter har förbehållit sig rätten att frånfalla detta och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering.
Acceptperioden i Erbjudandet löper fram till och med den 20 juni 2013 och under förutsättning att H Intressenter omkring den 25 juni 2013 offentliggör att Erbjudandet fullföljs, beräknas redovisning av likvid att påbörjas omkring den 28 juni 2013.
H Intressenter, som ägs gemensamt av Lindéngruppen och Foundation Asset Management Sweden, kontrollerar 34,4 procent av aktierna och 47,9 procent av rösterna i Höganäs.
Höganäs styrelse har, efter begäran från H Intressenter, medgivit H Intressenter att genomföra en begränsad s.k. due diligence-undersökning av bekräftande karaktär före offentliggörandet av Erbjudandet. H Intressenter har inom ramen för due diligence-undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till H Intressenters hemsida www.h-intressenter.se, där erbjudandehandling och de pressmeddelanden som H Intressenter offentliggjort sedan den 11 februari 2013 finns att tillgå.
Styrelsens1) utvärdering
Styrelsen har noterat att H Intressenter uttalat att man värdesätter den kompetens som Höganäs ledning och medarbetare besitter och det arbete de utför och att man avser fortsättningsvis att värna om den utmärkta relation till de anställda som finns inom Höganäs. Vidare har styrelsen noterat att H Intressenter stöder Höganäs existerande strategiska planer och det därför inte förutses några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för sysselsättningen och verksamheten på de orter där Höganäs bedriver verksamhet. Inte heller förutses några väsentliga förändringar för Höganäs ledning och anställda eller deras anställningsvillkor. Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
Vid bedömningen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som ansetts relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Höganäs nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har också analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av bud på noterade bolag, inklusive budpremie i relation till aktiekursen, Höganäs värdering i relation till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärvsaffärer, aktiemarknadens förväntningar på Höganäs lönsamhets- och kursutveckling samt styrelsens bedömning av Höganäs långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.
I tillägg till olika finansiella analyser har styrelsen med anledning av Erbjudandet också kontaktat industriella och finansiella intressenter för att utröna deras eventuella intresse av att förvärva Höganäs. Styrelsen konstaterar att till dags dato har inga konkreta indikationer framkommit på att ett konkurrerande bud skulle kunna materialiseras. Inga intressenter har proaktivt kontaktat styrelsen för att undersöka möjligheten av att lägga ett bud.
Höganäs styrelse har anlitat Handelsbanken Capital Markets som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare i frågor som gäller Erbjudandet. Handelsbanken Capital Markets har avgett en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet, se bilaga A.
Med hänsyn till vad som ovan redovisats är det styrelsens sammantagna bedömning att Erbjudandet är skäligt från en finansiell utgångspunkt och styrelsen rekommenderar enhälligt samtliga aktieägare i Höganäs att acceptera Erbjudandet.
Styrelsen i Höganäs AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders G Carlberg, styrelseordförande i Höganäs
Telefon: 070-543 75 76
Höganäs den 22 maj 2013
Höganäs offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 22 maj 2013, kl 08.10.
1) Styrelseledamöterna Jenny Lindén Urnes, Erik Urnes och Urban Jansson är närstående till H Intressenter AB och har således inte deltagit i Höganäs styrelses handläggning av Erbjudandet.
Höganäs AB är världens ledande tillverkare av järn- och metallpulver. Baserat på en stark vision om pulvrets möjligheter att förbättra effektivitet, resursförbrukning och miljöpåverkan inom en rad områden, har företaget utvecklat en djup applikationskompetens. I samarbete med kunderna kan Höganäs därmed bidra till att t ex skapa framtidens bilkomponenter, vitvaror samt produkter till vatten- och avgasrening. Företaget, som grundades 1797, hade under 2012 en omsättning på 6 700 Mkr och är noterat på NASDAQ OMX Stockholms Mid Cap-lista.
För ytterligare information, besök vår hemsida www.hoganas.com.