Hoist Kredit avser att emittera ny Tier 2-skuld och offentliggör återköpserbjudande och begäran om samtycke till villkorsändring
EJ FÖR PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I USA ELLER TILL PERSON HEMMAHÖRANDE ELLER BOSATT I ANNAN JURISDIKTION DÄR DET ÄR OLAGLIGT ATT DISTRIBUERA DETTA MEDDELANDE.
Hoist Kredit, ett helägt dotterbolag till Hoist Finance AB (publ), avser att utge nya efterställda euro-denominerade obligationer, offentliggör ett återköpserbjudande och begär samtycke till villkorsförändring för sina utestående SEK 350 miljoner fixed term subordinated loan notes som förfaller 2023, samt ett villkorat återköpserbjudande av sina EUR 100 miljoner senior unsecured notes som förfaller 2017
Hoist Kredit AB (publ) (Ba1/stabil) (“Bolaget”), ett helägt dotterbolag till Hoist Finance AB (publ), tillkännager idag att Bolaget kommer att erbjuda kontant återköp av sina samtliga utestående SEK 350.000.000 fixed term subordinated loan notes som förfaller 2023 (ISIN SE0005280591) (”Obligationerna”), i enlighet med bestämmelserna och villkoren som beskrivs i Consent Solicitation and Tender Offer Memorandum (definierat nedan) (“Återköpserbjudandet”).
Samtidigt meddelar Bolaget även att det begär samtycke från innehavarna av Obligationerna att ändra vissa villkor för Obligationerna (“Villkorsändringen”) för att tillåta Bolaget, efter eget val, köpa tillbaka Obligationerna genom en extraordinär förtida inlösen såsom beskrivs i Consent Solicitation and Tender Offer Memorandum (definierat nedan).
Återköpserbjudandet och Villkorsändringen görs på de villkor och restriktioner som beskrivs i en promemoria benämnd consent solicitation and tender offer memorandum utfärdad av Bolaget och daterad den 27 april 2017 (“Consent Solicitation and Tender Offer Memorandum”).
Med förbehåll för rådande marknadsförhållanden, kan Bolaget komma att utge nya efterställda euro-denominerade Tier 2-obligationer under sitt EMTN-program (“Nya Obligationer”). Bolaget har lämnat i uppdrag till Deutsche Bank och Nordea Markets att arrangera möten med investerare för en eventuell emission av Nya Obligationer.
Bolaget har idag skickat ut underrättelse om frivillig inlösen till obligationsinnehavare av den upp till EUR 100.000.000 senior unsecured floating rate notes (ISIN SE0006287827) (de ”Seniora Obligationerna”) (varav EUR 28.400.000 är utestående) att göra en förtida inlösen av de Seniora Obligationerna i enlighet med bestämmelserna och villkoren daterade 22 september 2014 (såsom ändrade och bekräftade den 28 juli 2016) (”Villkoren”) till ett pris motsvarande 100,00 procent av det nominella beloppet plus upplupen och obetald ränta. De Seniora Obligationerna kommer att återlösas den 2 juni 2017 och avstämningsdag för att erhålla betalning av förtida inlösen är den 26 maj 2017. Inlösen är villkorad av att utgivandet av de Nya Obligtionerna genomförs.
Återköpserbjudande av Bolagets utestående Obligationer
Bolaget bjuder in innehavare av Obligationerna att erbjuda sina Obligationer till kontant återköp av Bolaget och Bolaget erbjuder sig att kontant återköpa sådana giltigt erbjudna Obligationer till motsvarande 114,500 procent av det nominella beloppet av varje Obligation (”Återköpsbeloppet”). En innehavare som giltigt erbjuder sina Obligationer i överensstämmelse med Återköpserbjudandet kommer att anses ha givit samtycke till Villkorsändringen med hänsyn till sådana giltigt erbjudna Obligationer. Återköpsbeloppet inkluderar Early Consent Fee (definierat nedan) för sådant samtycke, och därmed kommer en innehavare som lämnar erbjudande till Bolaget om återköp inte ha rätt till någon Early Consent Fee (definierat nedan) utöver det kontanta Återköpsbeloppet för de erbjudna Obligationerna. Upplupen och obetald ränta för Obligationerna kommer att betalas från (men exklusive) det omedelbart föregående räntebetalningsdatumet för Obligationerna till (och inklusive) avräkningsdagen.
Återköpserbjudandet kommer att vara öppet fram till kl. 17.00 den 10 maj 2017, och förväntad avräkningsdag för återköp av giltigt erbjudna Obligationer under Återköpserbjudandet är den 23 maj 2017.
Fullföljandet av Återköpserbjudandet är villkorat av att obligationsinnehavarna godkänner Villkorsändringen samt ett framgångsrikt fullföljande (enligt Bolagets bedömning) av utgivande av Nya Obligationer, på villkor som Bolaget finner tillfredsställande, i avsikt att finansiera Återköpsbeloppet för Obligationer giltigt erbjudna för återköp under Återköpserbjudandet. Bolaget bibehåller rätten att, efter eget beslut, efterge nämnda villkor.
Erbjudande till Bolaget om återköp måste avse Obligationer som uppgår till ett nominellt belopp om minst SEK 1.000.000 och kan därefter lämnas i integrerade multiplar om SEK 1.000.000. Erbjudande till Bolaget om återköp som avser Obligationer med ett nominellt belopp annat än SEK 1.000.000 kommer att avvisas och inte vara behöriga för Återköpserbjudandet.
Samtycke från innehavare av Bolagets utestående Obligationer
Bolaget meddelar idag också att det begär samtycke från innehavare av utestående Obligationer att ändra vissa villkor i villkoren för Obligationerna (”Villkorsändringsförslaget”). Avsikten med Villkorsändringsförslaget är att införa en möjlighet till extraordinär förtida inlösen i bestämmelserna och villkoren för att kunna möjliggöra en förtida inlösen av Bolagets utestående Obligationer. I enlighet med den möjlighet till extraordinär förtida inlösen som föreslås införas i villkoren för Obligationerna kan Bolaget lösa in Obligationerna till ett inlösenpris motsvarande 112,000 procent av det nominella beloppet (plus upplupen och obetald ränta) för varje Obligation, förutsatt att inlösen av Obligationerna sker innan 16 juni 2017. Om inlösen av Obligationerna sker på eller efter 16 juni 2017, kommer inlösenpriset att minska såsom beskrivs i Consent Solicitation and Tender Offer Memorandum.
Innehavare av Obligationer som lämnar giltig röstningsinstruktion till förmån för Villkorsändringsförslaget före kl 17.00 CET 10 maj 2017 kan få rätt till en ersättning om 2,500 procent av det nominella beloppet av Obligationerna (”Early Consent Fee”). Betalningen av Early Consent Fee är villkorad av att en extraordinär förtida inlösen genomförs i enlighet med den möjlighet till extraordinär förtida inlösen som föreslås införas i villkoren för Obligationerna. Bolaget kommer inte att ha något skyldighet att genomföra en extraordinär förtida inlösen.
Beslut om Villkorsändringsförslaget tas genom röstning vid ett fordringshavarmöte (”Mötet”) på Nordeas kontor, Smålandsgatan 15, 105 71 Stockholm, Sverige, vilket kommer att äga rum kl. 09.00 CET den 16 maj 2017. För att beslut om Villkorsändringsförslaget ska kunna fattas vid Mötet krävs (i) ett kvorum av innehavare av obligationerna som representerar minst 25 procent av det totala utestående nominella beloppet och (ii) att en kvalificerad majoritet om minst 75 procent av det totala utestående nominella beloppet representerat på Mötet röstar för Villkorsändringsförslaget. Innehavare av Obligationer kan rösta på Mötet genom att deltaga personligen eller genom befullmäktigat ombud.
Obligationsinnehavare som önskar erbjuda sina Obligationer för återköp till Bolaget eller få rätt till Early Consent Fee ska inte deltaga personligen eller genom befullmäktigat ombud vid Mötet, utan ska istället använda blanketten för erbjudande och röstning eller blanketten för samtycke och röstning (men inte båda) som bifogas Consent Solicitation and Tender Offer Memorandum.
Innehavare av Obligationerna rekommenderas att noga läsa igenom Consent Solicitation and Tender Offer Memorandum för fullständig information om procedurerna kring deltagandet i Återköpserbjudandet och Villkorsändringen. Detta pressmeddelande lämnas endast i informationssyfte och utgör inte något erbjudande om försäljning eller infordrande av anbud att köpa värdepapper, ej heller något erbjudande avseende Obligationerna. Återköpserbjudandet och Villkorsändringen lämnas enbart i enlighet med Consent Solicitation and Tender Offer Memorandum. Om någon innehavare av Obligationer har frågor hänförliga till innehållet i detta pressmeddelande, informationen i Consent Solicitation and Tender Offer Memorandum eller hur man ska agera, bör sådan innehavare av Obligationer rådgöra med sin finansiella och juridiska rådgivare, samt vad gäller eventuella skattekonsekvenser, omedelbart konsultera sin mäklare, bankman, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skatte- eller legal rådgivare.
Vänligen kontakta Tender Agent (kontaktuppgifter nedan) för att erhålla kopia av Consent Solicitation and Tender Offer Memorandum och Dealer Manager och Solicitation Agents (kontaktuppgifter nedan) för frågor relaterade till Återköpserbjudandet eller Villkorsändringen. Person eller bolag som har sina Obligationer förvaltarregistrerade måste kontakta sin förvaltare för att deltaga i Återköpserbjudandet och Villkorsändringen.
Dealer Managers and Solicitation Agents:
Deutsche Bank AG, London Branch: +44 20 7545 8011, liability.management@db.com
Nordea Bank Danmark A/S: +45 5547 4294, bibi.larsen@nordea.com/ NordeaLiabilityManagement@nordea.com
Tender and Paying Agent:
Nordea Bank AB (publ): IssuerSeCustodian@nordea.com
För ytterligare information kontakta:
Magnus Linnersand, Group Head of Treasury
Telefon: +46 (0)8 555 177 72
Michel Jonson, Group Head of Investor Relations
Telefon: +46 (0)8 555 177 19
Informationen ovan har publicerats i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen tillkännagavs för publicering kl. 07:50 CET den 27 april 2017.
Om Hoist Finance
Hoist Finance är en nära samarbetspartner till internationella banker och finansiella institut. Vi är specialiserade på förvärv av portföljer med förfallna fordringar, och i att stödja individer att bli skuldfria. Genom vår expertis och strikta regelefterlevnad vinner vi bankernas tillit. Genom respekt, ärlighet och rättvist agerande vinner vi våra kunders tillit.
Taggar: