KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HOUSE OF FRIENDS AB (PUBL)
Aktieägarna i House of Friends AB (publ), 556567-4941, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2017 kl. 12.00 i bolagets lokaler på Skeppsbron 34, Stockholm.
DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 april 2017;
- dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 21 april 2017 kl. 16.00 per telefon (08‑527 70 882), e-post (arsstamma@lindahl.se) eller post (House of Friends AB, c/o Advokatfirman Lindahl KB, Att. Sarah Rehnström, Box 1065, 101 39 Stockholm). Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till årsstämman ska sådant deltagande anmälas hos bolaget enligt ovan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) fredagen den 21 april 2017 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före årsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) bör biläggas anmälan enligt ovan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.houseoffriends.se.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
På årsstämman kommer följande ärenden att upptas till behandling.
- 1. Öppnande av stämman
- 2. Val av ordförande vid stämman
- 3. Utseende av protokollförare
- 4. Upprättande och godkännande av röstlängd
- 5. Val av en eller två justeringsmän
- 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- 7. Godkännande av dagordning
- 8. Föredragning av verkställande direktören
- 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- 10. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
- 12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- 13. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
- 14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
- 15. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, som inför årsstämman 2017 har bestått av Johan Hessius, i egenskap av ordförande i bolaget, Rikard Svensson, representant för Arvid Svensson Invest AB och ordförande i valberedningen, Pär Roosvall, representant för Svanvik & Friends Media Holding AB samt Samir Taha, representant för Kalifen AB, föreslår att årsstämman väljer advokat Johan Hessius från Advokatfirman Lindahl till ordförande vid stämman.
Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2016 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 11)
Valberedningen avser att återkomma med förslag i denna del så snart som möjligt och senast i samband med stämman.
Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en, utan revisorssuppleanter.
Fastställande av styrelsearvoden (punkt 12)
Valberedningen avser att återkomma med förslag i denna del så snart som möjligt och senast i samband med stämman.
Fastställande av revisorsarvoden (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter (punkt 13)
Valberedningen avser att återkomma med förslag i denna del så snart som möjligt och senast i samband med stämman.
Val av revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2018. Som huvudansvarig revisor har Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emissioner ska även kunna ske i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den eventuella rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av antalet aktier i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2017.
Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan finns tillgängliga hos bolaget på adress Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm samt på bolagets webbplats, www.houseoffriends.se, senast den 6 april 2017, och översänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2017
House of Friends AB (publ)
Styrelsen
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION
Magnus Widgren, koncernchef HofF
Tel: 070-877 02 82, E-post: magnus.widgren@houseoffriends.se
Mikael Behm, CFO HofF
Tel: 070-814 33 35, E-post: mikael.behm@houseoffriends.se
OM HOUSE OF FRIENDS:
HofF – House of Friends, är en kommunikationskoncern som är noterad på First North. Koncernens huvudverksamhet är kommunikation i digitala och traditionella kanaler och består av reklambyrån Scholz & Friends, DM/RM-byrån Friends & Tactics, Marketing Automationbyrån Friends & Insights, filmproduktionsbolaget Bell & Light, produktionsbyrån för rörlig media Parapix, den taktiska digitalbyrån True Friends och produktionsbyrån för digital kommunikation Done by Friends. HofF som koncern har funnits i 14 år. Erik Penser Bank är HofFs Certified Adviser.