Kallelse till årsstämma i Husqvarna AB (publ)

Aktieägarna i Husqvarna AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 april 2017 kl. 16:00 i Elmia Kongress och Konserthus, Hammarskjöldsalen, Elmiavägen 15 i Jönköping.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 mars 2017,
•  dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 29 mars 2017 per brev till Husqvarna AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 036-14 70 10 vardagar kl. 09:00–16:00 eller via bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com/agm.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (maximalt två) som kommer att närvara vid stämman. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2017. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas till ovanstående adress så att den når bolaget före årsstämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 29 mars 2017 måste aktieägaren i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 113.393.909 A-aktier och 462.949.869 B-aktier, motsvarande sammanlagt 159.688.895,9 röster. Bolagets eget innehav av aktier uppgår vid samma tidpunkt till 2.963.233 B-aktier.

Dagordning

1.   Stämman öppnas
2.   Val av ordförande vid stämman
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd
4.   Godkännande av dagordning
5.   Val av en eller två justeringsmän
6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8.   Beslut om
   a)   fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b)   dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9.   Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
   a)   Individuellt val av styrelseledamöter
   b)   Val av styrelseordförande
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2017)
14. Försäljning och aktieswap-arrangemang avseende B‑aktier i Husqvarna 
   a)   Beslut om bemyndigande avseende försäljning av B-aktier i Husqvarna
   b)   Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2017 och andra tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram
15. Beslut om bemyndigande avseende nyemission
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår Björn Kristiansson som ordförande vid årsstämman.

Vinstdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2016 om 1,95 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen, dels med 0,65 kronor per aktie med torsdagen den 6 april 2017 som första avstämningsdag, dels 1,30 kronor per aktie med fredagen den 6 oktober 2017 som andra avstämningsdag. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag är den beräknade (i) sista dag för handel i aktier i Husqvarna med rätt till den tillämpliga delen av utdelningen, (ii) avstämningsdag, och (iii) beräknad dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB följande:

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter att väljas av stämman, utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna erhåller följande basarvode för styrelsearbete (inklusive tilläggsarvode för arbete i utskott):

Som tillägg till ordinarie basarvode enligt ovan och kostnadsersättning för resor, föreslår valberedningen att ersättning utgår för deltagande i varje fysiskt styrelsemöte i Sverige enligt nedan:

Valberedningen uttalar att styrelseledamöterna förutsätts engagera sig ekonomiskt i bolaget genom att inom en femårsperiod förvärva aktier i bolaget till ett värde motsvarande ungefär ett årsarvode, beräknat före skatt.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisorer, i likhet med tidigare år, utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)

a) Individuellt val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av

1. Tom Johnstone,
2. Ulla Litzén,
3. Katarina Martinson,
4. Bertrand Neuschwander,
5. Daniel Nodhäll,
6. Lars Pettersson och
7. Kai Wärn.

Valberedningen föreslår dessutom nyval av

     8.  Christine Robins.

Samtliga föreslagna ledamöter presenteras närmare på bolagets webbplats.

b) Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Tom Johnstone utses till styrelseordförande.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att ersättning till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål, långsiktiga incitament, pension och andra förmåner. För verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen tillämpas de riktlinjer för ersättning som godkändes av årsstämman 2016. Styrelsen föreslår att motsvarande riktlinjer ska godkännas av årsstämman 2017 för tiden intill slutet av årsstämman 2018.

De föreslagna riktlinjerna för ersättning återfinns i det fullständiga "Styrelsens förslag till beslut att framläggas på årsstämman i Husqvarna AB (publ) tisdagen den 4 april 2017", som kommer att publiceras på bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman. 

Den totala ersättningen till koncernledningen för 2017 beräknas uppgå till mellan 62 och 129 miljoner kronor beroende på till vilken grad målen (entry-target-stretch) för rörlig ersättning uppnås. Den rörliga ersättningen beräknas således uppgå till maximalt 67 miljoner kronor.

Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2017) (punkt 13)

Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2017. Programmet föreslås omfatta maximalt 80 ledande befattningshavare i Husqvarnakoncernen. LTI 2017 erbjuder deltagare att motta två typer av aktierätter: (1) matchningsaktierätter och (2) prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa prestationsmål och villkor uppfylls under en treårig intjänande­period, kommer matchningsaktierätter och prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas år 2017, att ge rätt till B-aktier i Husqvarna enligt följande.

Den privata investeringen och matchningsaktierätter
För att delta i programmet måste medlem av koncernledningen köpa B-aktier i Husqvarna till ett värde motsvarande 10 %, för verkställande direktören gäller 15 %, av hans/hennes fasta årslön 2017. För övriga deltagare är denna personliga investering i aktier valfri, men måste vara minimum 5 % och maximum 10 % av hans/hennes fasta årslön 2017 om han/hon vill delta i denna del av programmet (matchningsaktierätter).

En matchningsaktierätt kommer att tilldelas för varje Husqvarna B-aktie deltagaren förvärvar inom ramen för LTI 2017.

Prestationsbaserade aktierätter
Utöver matchningsaktierätter (om tillämpligt), kommer deltagaren i LTI 2017 att tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter som tilldelas baserat på deltagarens årliga mållön för 2017 (fast lön plus rörlig lön på målnivå). Den årliga mållönen används, istället för enbart fast lön, för att göra programmet mer konkurrenskraftigt i USA och för att uppnå en mer differentierad ersättningsstruktur.

Det antal prestationsbaserade aktierätter som intjänas och ger rätt till B-aktier är vidare beroende av uppfyllandet av bolagets långsiktiga finansiella mål specificerade som vissa, av styrelsen, fastställda nivåer för ökning av bolagets rörelsemarginal (vikt 40 %), nettoförsäljning (vikt 30 %) och minskning av rörelsekapital i förhållande till nettoförsäljningen (vikt 30 %). De nivåer som fastställts är ”Entry”, ”Target” och ”Stretch”. Entry utgör den miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Nivåerna motsvarar följande antal B-aktier, med en linjär ökning mellan varje nivå:

•  Entry: Noll 
• Target: 25 % av mållön / aktiekursen[1]
•  Stretch: 50 % av mållön / aktiekursen[1]

För verkställande direktören har dessa nivåer ökats till 30 % av mållön vid Target och till 60 % vid Stretch.

Ytterligare villkor för aktierätterna (gäller både matchnings- och prestationsbaserade aktierätter):

•  Aktierna tilldelas vederlagsfritt
•  Är intjänade tre år efter tilldelning (intjänandeperiod)
•  Intjänande av aktierätter och rätt till tilldelning av B-aktier i Husqvarna förutsätter att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Husqvarnakoncernen och har bibehållit den privata investeringen under tre år
•  Ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
•  Kan inte överlåtas

Programmets omfattning och kostnader
LTI 2017 beräknas omfatta sammanlagt högst 1,700,000 B-aktier, vilket motsvarar mindre än 0,3 % av det totala antalet utestående aktier. Bolaget har cirka 576 miljoner utestående aktier. Utestående optioner och rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2009, LTI 2014, LTI 2015 och LTI 2016) uppgår till cirka 1,1 % av det totala antalet utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelsefulla nyckeltal är endast marginell. För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2016, not 4 samt till bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com.

LTI 2017 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till 80 miljoner kronor fördelad över intjänande­perioden 2017-2020. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till 142 miljoner kronor. I beloppen ingår beräknad kostnad för finansiering och sociala avgifter. Kostnadsberäkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 70 kronor vid tilldelning av aktierätter, att varje deltagare deltar med en maximal investering, att börskursen på bolagets B-aktie ökar med 5 % årligen, att sociala avgifter uppgår till 25 % samt en årlig personalomsättning om 5 % bland deltagarna i LTI 2017.

För att begränsa kostnaderna för LTI 2017, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswap-avtal med tredje part som då skulle köpa Husqvarna B-aktier att överlåtas till deltagarna i programmet under förutsättning att årsstämman beslutar enligt förslaget under punkt 14 på dagordningen. Säkrings­åtgärderna beskrivs nedan under punkt 14 på dagordningen. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av programmet.

Skäl för förslaget
Syftet med LTI 2017 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, attrahera och behålla nyckelmedarbetare samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2017 har en positiv effekt på Husqvarnakoncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av ärendet
LTI 2017 baseras på liknande villkor som incitamentsprogrammet som beviljades 2016 (LTI 2016) och har enligt riktlinjer från ersättningsutskottet utarbetats av koncern­ledningen i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogrammet har behandlats vid styrelsesammanträden under 2016 och 2017.

Försäljning och aktieswap-arrangemang avseende B-aktier i Husqvarna (punkt 14)

a)    Beslut om bemyndigande avseende försäljning av B-aktier i Husqvarna
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att sälja B-aktier i Husqvarna på Nasdaq Stockholm. Det antal B-aktier som får säljas får högst uppgå till det antal B-aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Försäljning av B-aktier får endast ske mot kontant betalning till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet är att kunna sälja återköpta B-aktier för att täcka kostnader för sociala avgifter och andra kostnader med anledning av beslutade incitamentsprogram samt att kontinuerligt anpassa det antal B-aktier som innehas för att säkra förpliktelser inom ramen för bolagets incitamentsprogram.

b)    Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2017
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTI 2017 och tidigare beslutade incitamentsprogram. Ett aktieswap-arrangemang innebär att bolaget, mot erläggande av ersättning till tredje part, ålägger tredje part att förvärva (i eget namn) så många Husqvarna B-aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt LTI 2017 och tidigare beslutade incitamentsprogram och därefter, efter instruktioner från bolaget, att överlåta sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för LTI 2017 och tidigare beslutade incitamentsprogram.  

Beslut om bemyndigande avseende nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 57.634.377 B‑aktier, vilket motsvarar 10 % av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.

Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B‑aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.

Övrigt
För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt punkt 14 a) ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt övriga punkter ovan (förutom val), fordras att besluten biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Husqvarnas eller ett dotterbolags ekonomiska situation, Husqvarnas förhållande till annat koncernföretag, samt koncernredovisningen.

Årsredovisning och revisionsberättelse, liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 8-15 ovan samt styrelsens motiverade yttrande enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Husqvarna AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm och på bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com/agm samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger adress, senast från och med den 14 mars 2017.

Stockholm i mars 2017
Husqvarna AB (publ)
STYRELSEN
______________________________

Fabriksvisning
Vi erbjuder möjlighet till visning av Husqvarnas fabrik i Huskvarna i samband med årsstämman. De aktieägare som önskar delta meddelar bolaget detta vid anmälan till årsstämman.

[1] Motsvarande den genomsnittliga sista betalkursen för Husqvarnas B-aktie på Nasdaq Stockholm under februari 2017.