Kallelse till årsstämma i Husqvarna AB (publ)

Aktieägarna i Husqvarna AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 april 2018 kl. 16:00 i Elmia Kongress och Konserthus, Hammarskjöldsalen, Elmiavägen 15 i Jönköping.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen
  den 4 april 2018,
•  dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 4 april 2018 per post till Husqvarna AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
  per telefon 036-14 70 10 vardagar kl. 09:00–16:00 eller via bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com/agm.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (maximalt två) som kommer att närvara vid stämman. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2018. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget ett fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas till ovanstående adress så att den når bolaget före årsstämman.

Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken onsdagen den 4 april 2018 måste aktieägaren i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 112.439.600 A-aktier och 463.904.178 B-aktier, motsvarande sammanlagt 158.830.017,8 röster. Bolaget äger inga egna aktier vid tidpunkten för kallelsen.

Dagordning

1.   Stämman öppnas

2.   Val av ordförande vid stämman

3.   Upprättande och godkännande av röstlängd

4.   Godkännande av dagordning

5.   Val av en eller två justeringsmän

6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten

8.   Beslut om
a)   fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern­resultaträkningen och koncernbalansräkningen
b)   dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9.   Fastställande av antalet styrelseledamöter

10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna

11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
a)   Individuellt val av styrelseledamöter
b)   Val av styrelseordförande

12. Val av, och ersättning till, extern revisor

13. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende revisors mandattid

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen

15. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2018)

16. Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2018 och andra tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram

17. Beslut om bemyndigande avseende nyemission

18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår Björn Kristiansson som ordförande vid årsstämman.

Vinstdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2017 om 2,25 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen, dels med 0,75 kronor per aktie med torsdagen den 12 april 2018 som första avstämningsdag, dels 1,50 kronor per aktie med fredagen den 12 oktober 2018 som andra avstämningsdag. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag är beräknad (i) sista dag för handel i aktier i Husqvarna AB med rätt till den tillämpliga delen av utdelningen, (ii) tillämplig avstämningsdag, och (iii) dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB, följande:

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter att väljas av stämman, utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna erhåller följande basarvode för styrelsearbete (inklusive tilläggsarvode för arbete i utskott):

Som tillägg till ordinarie basarvode enligt ovan och kostnadsersättning för resor, föreslår valberedningen att ersättning utgår för deltagande i varje fysiskt styrelsemöte i Sverige enligt nedan (ingen ändring föreslås):

Valberedningen uttalar att styrelseledamöterna förutsätts engagera sig ekonomiskt i bolaget genom att inom en femårsperiod förvärva aktier i bolaget till ett värde motsvarande ungefär ett årsarvode, beräknat före skatt.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)

a) Individuellt val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av

1. Tom Johnstone,
2. Ulla Litzén,
3. Katarina Martinson,
4. Bertrand Neuschwander,
5. Daniel Nodhäll,
6. Lars Pettersson,
7. Christine Robins, och
8. Kai Wärn.

Samtliga föreslagna ledamöter presenteras närmare på bolagets webbplats.

b) Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Tom Johnstone utses till styrelseordförande.

Val av, och ersättning till, extern revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att Ernst & Young väljs som revisionsbolag för följande period:

(A)  från och med årsstämman 2018 intill slutet av årsstämman 2019, förutsatt att årsstämman 2018 godkänner föreslagen ändring i bolagets bolagsordning (punkt 13), eller

(B)  om den föreslagna ändringen i bolagsordningen inte godkänns av årsstämman 2018, från och med årsstämman 2018 intill slutet av årsstämman 2022.

Ernst & Young AB har meddelat att Hamish Mabon kommer att vara huvudansvarig revisor, under förutsättning att årsstämman godkänner valberedningens förslag till val av revisor (punkt 12).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska betalas enligt godkänd räkning, i enlighet med tidigare års praxis.

Beslut om ändring av bolagsordningen avseende revisors mandattid (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen genom att stryka nuvarande § 7 i sin helhet och ersätta den med följande nya § 7.

§ 7

För revision av bolaget skall på bolagsstämma utses ett eller två registrerade revisionsbolag eller två revisorer med två suppleanter.

Uppdraget som revisor skall gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs.

Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att ersättning till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål, långsiktiga incitament, pension och andra förmåner. För verkställande direktören och övriga medlemmar av koncern-ledningen tillämpas de riktlinjer för ersättning som godkändes av årsstämman 2017. Styrelsen föreslår att motsvarande riktlinjer ska godkännas av årsstämman 2018 för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Nytt för i år är att varje medlem i koncernledningen förväntas bygga upp ett personligt innehav av Husqvarna B‑aktier, under de första fem åren i befattningen, motsvarande ett värde av en årslön (fast lön brutto) som är tillämplig för ett visst år.

De föreslagna riktlinjerna för ersättning återfinns i det fullständiga "Styrelsens förslag till beslut att framläggas på årsstämman i Husqvarna AB (publ) tisdagen den 10 april 2018", som kommer att publiceras på bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman.

Den totala ersättningen till koncernledningen för 2018 beräknas uppgå till mellan 82 och 152 Mkr beroende på till vilken grad målen (entry-target-stretch) för rörlig ersättning uppnås.

Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2018) (punkt 15)

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2018. LTI 2018 är baserat på liknande principer som incitamentsprogrammet som beviljades 2017 (LTI 2017), men med borttagande av den personliga investeringen och matchningsaktierätter.

LTI 2018 föreslås omfatta maximalt 100 ledande befattningshavare i Husqvarnakoncernen och erbjuder deltagare att motta prestationsbaserade aktierätter. Under förutsättning att vissa prestationsmål och villkor uppfylls under en treårig intjänandeperiod, kommer prestationsbaserade aktierätter, som tilldelas år 2018, att ge rätt till B‑aktier i Husqvarna enligt följande.

Deltagaren i LTI 2018 kommer att tilldelas ett antal prestationsbaserade aktierätter som tilldelas baserat på deltagarens årliga mållön för 2018 (fast lön plus rörlig lön på målnivå). Den årliga mållönen används, istället för enbart fast lön, för att göra LTI 2018 mer konkurrenskraftigt i USA och för att uppnå en mer differentierad ersättningsstruktur.

Det antal prestationsbaserade aktierätter som intjänas och ger rätt till B-aktier är vidare beroende av uppfyllandet av bolagets långsiktiga finansiella mål specificerade som vissa, av styrelsen, fastställda nivåer för ökning av bolagets rörelsemarginal (vikt 40 %), netto­försäljning (vikt 30 %) och minskning av rörelsekapital i förhållande till nettoförsäljningen (vikt 30 %). De nivåer som fastställts är ”Entry”, ”Target” och ”Stretch”. Entry utgör den miniminivå som måste överskridas för att de prestationsbaserade aktierätterna ska ge rätt till tilldelning av B-aktier. Nivåerna motsvarar följande antal B‑aktier, med en linjär ökning mellan varje nivå:

•  Entry: 10 % av mållön / aktiekursen[1]
•  Target: 33 % av mållön / aktiekursen1
•  Stretch: 66 % av mållön / aktiekursen1

För verkställande direktören har dessa nivåer ökats till 40 % av mållön vid Target och till 80 % vid Stretch.

Ytterligare villkor

Följande villkor ska gälla för prestationsbaserade aktierätter:

•  Aktierna tilldelas vederlagsfritt
•  Är intjänade tre år efter tilldelning (intjänandeperiod)
•  Intjänande av prestationsbaserade aktierätter och rätt till tilldelning av B-aktier i Husqvarna förutsätter att deltagaren sedan, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Husqvarnakoncernen
•  Ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier
•  Kan inte överlåtas

Programmets omfattning och kostnader

LTI 2018 beräknas omfatta sammanlagt högst 2,0 miljoner B-aktier, vilket motsvarar mindre än 0,4 % av det totala antalet utestående aktier. Bolaget har cirka 576 miljoner utestående aktier. Utestående optioner och rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram (LTI 2015, LTI 2016 och LTI 2017) uppgår till cirka 0,8 % av det totala antalet utestående aktier. Bolagets incitamentsprograms påverkan på betydelse­fulla nyckeltal är endast marginell. Information om LTI 2015, LTI 2016 och LTI 2017 finns i bolagets årsredovisning för 2017, not 4 samt på bolagets webbplats, www.husqvarnagroup.com.

LTI 2018 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att prestationsbaserade aktierätter ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer att kostnadsföras som en personalkostnad i resultaträkningen genom löpande avsättningar. Kostnaden för programmet före skatt vid uppnående av prestationsnivån Target beräknas uppgå till 80 Mkr fördelad över intjänandeperioden 2018‑2021. Vid prestationsnivån Stretch beräknas motsvarande kostnad till 160 Mkr. I beloppen ingår beräknad kostnad för finansiering och sociala avgifter. Kostnads­beräkningarna har baserats på antaganden om en aktiekurs om 82 kronor vid tilldelning av prestationsbaserade aktierätter, att börskursen på bolagets B-aktie ökar med 5 % årligen, att sociala avgifter uppgår till 25 % samt en årlig personalomsättning om 5 % bland deltagarna i LTI 2018.

För att säkerställa leverans av Husqvarna B-aktier under LTI 2018 och begränsa kostnaderna för LTI 2018, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswap-avtal med tredje part som då skulle köpa Husqvarna B-aktier i eget namn att sedan överlåtas till deltagarna i enlighet med LTI 2018 under förutsättning att årsstämman beslutar enligt förslaget under punkt 15 på dagordningen. Säkringsåtgärderna beskrivs nedan under punkt 16 på dagordningen. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av LTI 2018.

Skäl för förslaget

Syftet med LTI 2018 är att påverka och belöna långsiktig prestation, förena aktieägarnas och företagsledningens intressen, attrahera och behålla nyckelmedarbetare samt tillhandahålla rörlig ersättning istället för fast lön. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2018 har en positiv effekt på Husqvarnakoncernens fortsatta utveckling och att det därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av ärendet

LTI 2018 baseras på liknande principer som LTI 2017, men med borttagande av den personliga investeringen och matchningsaktierätter. LTI 2018 har enligt riktlinjer från ersättningsutskottet utarbetats av koncernledningen, i samråd med externa rådgivare, med beaktande av utvärderingar gjorda av tidigare incitamentsprogram. LTI 2018 har behandlats vid styrelsesammanträden under 2017 och 2018.

Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTI 2018 och andra tidigare beslutade incitamentsprogram (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTI 2018 och tidigare beslutade incitamentsprogram. Ett aktieswap-arrangemang innebär att tredje part, mot ersättning som betalas av bolaget, förvärvar (i eget namn) så många Husqvarna B‑aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt beslutade incitaments­program och därefter överlåter (i sitt eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för beslutade incitamentsprogram.

Beslut om bemyndigande avseende nyemission (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 57.634.377 B‑aktier, vilket motsvarar 10 % av totalt antal aktier i bolaget, mot apportegendom.

Teckningskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets B‑aktier. Syftet med bemyndigandet är att underlätta förvärv där betalning sker med egna aktier.

Övrigt

För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt punkt 13 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt förslag enligt övriga punkter ovan, fordras att besluten biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Husqvarnas eller ett dotterbolags ekonomiska situation, Husqvarnas förhållande till annat koncernföretag, samt koncernredovisningen.

Årsredovisning och revisionsberättelse, liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut samt styrelsens motiverade yttrande enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Husqvarna AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm och på bolagets webbplats: www.husqvarnagroup.com/agm samt sändas till de aktieägare som så begär och uppger adress, senast från och med den 20 mars 2018.

Stockholm i mars 2018

Husqvarna AB (publ)

STYRELSEN

______________________________

Guidad visning av Husqvarna Museum

Vi erbjuder möjlighet till visning av Husqvarna Museum i Huskvarna i samband med årsstämman. De aktieägare som önskar delta meddelar bolaget detta vid anmälan till årsstämman. Begränsat antal platser.

[1] Motsvarande den genomsnittliga sista betalkursen för Husqvarnas B-aktie på Nasdaq Stockholm under februari 2018.

Husqvarna Group
Husqvarna Group är en världsledande tillverkare av innovativa produkter och lösningar för skogs-, park- och trädgårdsskötsel. Sortimentet omfattar bland annat motorsågar, trimmers, robotgräsklippare och åkgräsklippare. Koncernen är även ledande i Europa inom trädgårdsbevattning och världsledande inom kaputrustning och diamantverktyg för byggnads- och stenindustrierna. Koncernens produkter och lösningar säljs främst under varumärkena Husqvarna, Gardena, McCulloch, Poulan Pro, Weed Eater, Flymo, Zenoah och Diamant Boart via fack- och detaljhandlare till konsumenter och professionella användare i mer än 100 länder. Nettoomsättningen 2017 uppgick till 39 miljarder kronor och koncernen har cirka 13 000 medarbetare i 40 länder.