Nocom lägger bud på utestående aktier i IAR Systems: IAR Systems ges förutsättningar för ökat fokus på verksamheten och lönsamhet

Detta pressmeddelande får inte distribueras till eller offentliggöras i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada eller annat land där sådan distribution förutsätter registrerings- eller andra åtgärder än dem som följer av svensk rätt. Nocom lägger bud på utestående aktier i IAR Systems: IAR Systems ges förutsättningar för ökat fokus på verksamheten och lönsamhet Nocom AB (publ) (”Nocom”), noterat på Stockholmsbörsens O-lista, offentliggör ett erbjudande att förvärva samtliga aktier i IAR Systems AB (publ) (”IAR Systems”) i enlighet med villkoren nedan (”Erbjudandet”). Nocom har även offentliggjort ett bud på samtliga utestående aktier och optionsrätter i O-listenoterade TurnIT AB (”TurnIT”). TurnIT äger cirka 75 procent av aktierna i IAR Systems och har förbundit sig att inte lämna in sina aktier i Erbjudandet. Om båda erbjudandena fullföljs blir IAR Systems ett dotterföretag till Nocom. • Den Nya Koncernen, som bildas efter samgåendet mellan Nocom, TurnIT och IAR Systems, blir en betydande aktör inom distribution av programvaror, utveckling och försäljning av egenutvecklade programvaror, tjänster inom drift och systemutveckling samt supporttjänster relaterade till programvaruförsäljningen. • Förvärvet av IAR Systems förväntas möjliggöra omedelbara kostnadsbesparingar. Den Nya Koncernens finansiella ställning förväntas stärkas genom att nya aktier tecknas med stöd av de teckningsoptioner som utges i samband med erbjudandet till optionsrättsinnehavare i TurnIT. • För varje aktie i IAR Systems erbjuds en nyemitterad aktie av serie B i Nocom. • IAR Systems, som är noterat på Stockholmsbörsens O-lista, har cirka 100 anställda och omsatte cirka 78 miljoner kronor under de första nio månaderna 2004. Bakgrund och motiv Nocom är en värdeadderande distributör av produkter från världsledande programvaruföretag. Bolaget har en nordisk organisation med ett tjänsteutbud bestående av support och utbildning knuten till programvaruförsäljningen samt driftstjänster. Nocom har framgångsrikt anpassat sin produktportfölj och personalens kompetens till marknadens förändrade krav. Sedan fjärde kvartalet 2002 har Nocom redovisat lönsamhet med god rörelsemarginal och år 2003 var Nocoms resultatmässigt bästa år någonsin. Den positiva utvecklingen har fortsatt under 2004 och Nocom är idag ett lönsamt företag i stark tillväxt. Omsättningen i distributionsverksamheten har ökat kraftigt, vilket skapar goda förutsättningar för fortsatt expansion. Ett resultat av Nocoms satsning på ökad tillväxt är förvärvet och integrationen av Tempest A/S, en lönsam distributör i Danmark, under 2004. Efter samgåendet mellan Nocom, TurnIT och IAR Systems kommer Den Nya Koncernen att bestå av tre affärsområden, där IAR Systems utgör programvarudelen inom koncernen: • Affärsområdet Distribution består av TurnIT:s två företag – SweDeltaco och Network Innovation – samt Nocoms distributionsverksamhet i Norden och Baltikum. • Affärsområdet Konsulttjänster består av Arete, som tillhandahåller ett brett erbjudande av IT-tjänster samt Nocoms verksamhet inom Nocom Drift och Travelutions. • Affärsområdet Programvaror består av IAR Systems, med egenutvecklade programvaror för programmering av mikroprocessorer i inbyggda system. Motivet att förvärva IAR Systems är att samtliga ingående bolag och affärsenheter i Den Nya Koncernen därmed blir helägda. Därigenom kan verksamheten i IAR Systems bedrivas mer kostnadseffektivt och IAR Systems ledning kan fokusera på det väsentliga för bolaget - att öka marknadsföring och försäljning. IAR Systems verkar på en internationell marknad med mycket hård konkurrens och har under början av 2000-talet redovisat förluster. Bolaget har som följd till detta avyttrat olönsamma enheter och produkter och genomfört ledningsförändringar. - När IAR Systems blir helägt dotterbolag kan ledningen i bolaget fokusera fullt ut på verksamheten. Kostnaderna reduceras, bland annat försvinner kostnaderna för börsnoteringen och IAR Systems får större möjligheter att lyckas i den internationella konkurrensen, säger Stefan Skarin, verkställande direktör i Nocom. - Genom samgåendet kan vi förse IAR Systems med både finansiella och operativa resurser på ett betydligt enklare och snabbare sätt. Vidare ges nuvarande aktieägare i IAR Systems möjlighet att ta del av den förväntade värdetillväxten och de synergier samgåendet genererar. Den Nya Koncernen får fördelar inte bara genom sin storlek, utan även genom de synergier som uppstår i samutnyttjande av system, logistik och infrastruktur. Det breddade erbjudandet ger flexibilitet och ökad riskspridning, vilket gör det lättare att tillvarata nya affärsmöjligheter. Kostnaderna för koncerngemensamma funktioner och börsnotering kan omgående reduceras med väsentliga belopp. Det skapar goda förutsättningar för ökad lönsamhet. Därutöver förväntas den finansiella ställningen förbättras genom att nya aktier i Nocom tecknas i det optionsprogram, som erbjuds nuvarande optionsrättsinnehavare i TurnIT. Erbjudandet Styrelsen i Nocom har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i IAR Systems att förvärva samtliga utestående aktier. Nocom äger för närvarande inga aktier i IAR Systems. • För varje aktie i IAR Systems erbjuds en nyemitterad aktie av serie B i Nocom. Courtage utgår ej i Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NBK:s regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning därav. Stöd för Erbjudandet TurnIT med ett sammanlagt ägande av cirka 75 procent av aktierna i IAR Systems, har ställt sig positiva till Erbjudandet men har skriftligen bekräftat att TurnIT avstår från att acceptera Erbjudandet. Aktieägare i Nocom med ett sammanlagt ägande motsvarande 30 procent av rösterna och 11 procent av kapitalet, avser att biträda för Erbjudandet nödvändiga beslut på den extra bolagsstämman i Nocom den 27 januari 2005. Budpremie och budvärde Baserat på genomsnittliga senast betalkurser på Stockholmsbörsen för Nocoms och IAR Systems aktier under de senaste 30 handelsdagarna, om 4,21 kronor respektive 3,72 kronor, motsvarar Erbjudandet en budpremie om cirka 13 procent. Baserat på de senaste betalkurserna på Stockholmsbörsen för Nocom och IAR Systems aktier tisdagen den 21 december 2004, om 4,25 kronor respektive 3,48 kronor, motsvarar Erbjudandet en budpremie om cirka 22 procent. Baserat på sista betalkurs den 21 december för Nocom aktie av serie B, om 4,25 kronor, är marknadsvärdet av Erbjudandet cirka 24 miljoner kronor. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer 5 744 824 nya aktier av serie B i Nocom att emitteras. Aktieägarna i IAR Systems, förutom TurnIT, kommer sammanlagt att erhålla cirka 7,4 procent av kapital och cirka 6,6 procent av röster i Nocom efter full anslutning i erbjudandet till aktieägarna i TurnIT. Efter fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i erbjudandet till optionsrättsinnehavarna i TurnIT kommer nuvarande aktieägare i IAR Systems att erhålla 4,9 procent av kapitalet i Nocom och 4,6 procent av rösterna i Nocom. Nocoms nuvarande aktieägare kommer att representera 41,4 procent av kapital och 47,5 procent av röster i Den Nya Koncernen efter erbjudandena till aktieägarna i TurnIT och IAR Systems. Efter full utspädning genom teckningsoptionerna som erbjuds optionsrättsinnehavarna i TurnIT kommer Nocoms nuvarande aktieägare att inneha 27,4 procent av kapital och 32,6 procent av röster i Den Nya Koncernen. Finansiell information proforma Nocom har offentliggjort ett erbjudande även till aktieägare och optionsrättsinnehavare i TurnIT. TurnIT äger 75 procent av kapital och röster i IAR Systems, som är ett dotterbolag till TurnIT. Nedanstående översiktliga proforma finansiella information återspeglar den finansiella effekten av ett samgående med TurnIT; Den Nya Koncernen 1, samt i steg två förvärvet av minoriteten i IAR Systems; Den Nya Koncernen 2. Proforma resultaträkning januari – september 2004 Den Nya Den Nya MSEK Nocom TurnIT Koncernen 1 Koncernen 2 Omsättning 142 443 585 585 Rörelseresultat 7 -40 -38 -40 Resultat efter 4 13 12 8 skatt Proforma balansräkning 30 september 2004 Den nya Den nya MSEK Nocom TurnIT koncernen 1 koncernen 2 Goodwill 23 141 232 251 Övriga 14 81 95 95 anläggningstillgångar Omsättningstillgångar 42 173 215 215 Likvida medel 9 25 88 85 Summa tillgångar 88 420 630 646 Eget kapital 44 158 324 346 Minoritet - 6 6 - Avsättningar - 9 9 9 Räntebärande skulder 4 100 104 104 Icke räntebärande 40 147 187 187 skulder Summa skulder och 88 420 630 646 eget kapital Den Nya Den Nya Nocom TurnIT Koncernen 1 Koncernen 2 Antal 94 276 370 370 anställda Soliditet, % 50 38 51 54 I finansiell information proforma har antagits full anslutning i Erbjudandet till TurnIT:s optionsrättsinnehavare enligt alternativ I) där aktier i Nocom motsvarande cirka 60 miljoner kronor emitteras. Detta avser endast den omedelbara teckningen av nya aktier i Nocom. Samgåendet kommer omgående att resultera i kostnadsbesparingar. Några samordningsvinster har inte beaktats i proforma resultaträkning. I proforma resultaträkningar ingår det av TurnIT i december 2004 avyttrade dotterföretaget CityData med nettoomsättning 76 miljoner kronor och rörelseresultat 1 miljon kronor. Tillkommande koncerngoodwill beräknas uppgå till cirka 73 för TurnIT respektive cirka 21 miljoner kronor för IAR Systems, det vill säga totalt cirka 94 miljoner kronor. Avskrivning av tillkommande goodwill har skett i proforma resultaträkning baserad på en ekonomisk livslängd om tio år. Den Nya Koncernens finansiella ställning proforma per 30 september 2004, uppvisar en soliditet på cirka 51 (Den Nya Koncernen 1) respektive 54 procent (Den Nya Koncernen 2). Koncernens nettoskuldsättning proforma 30 september 2004 var cirka 16 respektive 19 miljoner kronor. Antalet anställda i den nya koncernen beräknas uppgå till cirka 340, exklusive anställda i det av TurnIT i december 2004 avyttrade dotterföretaget CityData. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet gäller under förbehåll: a. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Nocoms och TurnIT:s sammanlagda ägarandel uppgår till mer än 90 procent av det totala aktiekapitalet och röstetalet i IAR Systems; b. att erbjudandet till aktieägarna och optionsrättsinnehavarna i TurnIT förklaras ovillkorat; c. att extra bolagsstämma i Nocom fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet till aktieägarna i IAR Systems; d. att någon utomstående inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i IAR Systems på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna i IAR Systems än Erbjudandet; e. att det inte, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet fullföljts, blivit känt för Nocom att information som offentliggjorts av IAR Systems i något väsentligt hänseende är felaktig eller vilseledande eller att någon väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av IAR Systems inte har offentliggjorts; samt f. att förvärvet, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet fullföljts, inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utlandet, som föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför Nocoms kontroll. Nocom förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, efterge villkoren för Erbjudandet och med avseende på villkor a ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutning. Erbjudandet får återkallas med hänvisning till villkoren e - f ovan endast om den bristande uppfyllelsen av något av villkoren är av väsentlig betydelse för Nocoms förvärv av IAR Systems. Tidsplan för Erbjudandet Informationsbroschyr avseende Erbjudandet beräknas distribueras till aktieägarna i IAR Systems omkring den 4 februari 2005. Fullständigt prospekt kommer att finnas tillgängligt hos Nocom och Nocoms webbplats. Prospektet kommer kostnadsfritt tillställas de aktieägare som begär det. Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 7 februari till och med den 28 februari 2005. Under förutsättning att Nocom fullföljer Erbjudandet senast den 4 mars 2005, beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas omkring den 15 mars 2005 till de aktieägare som accepterat Erbjudandet. Nocom förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Extra bolagsstämma i Nocom beräknas komma att hållas den 27 januari 2005. Nocoms bokslutskommuniké för 2004 presenteras den 26 januari 2005. Rådgivare Kaupthing Bank är finansiell rådgivare till Nocom i samband med Erbjudandet. Uppsala den 22 december 2004 Nocom AB (publ) Detta material utgör inte ett erbjudande om försäljning eller förvärv av aktier i Nocom och är inte heller en rekommendation om sådan försäljning eller sådant förvärv av aktier eller andra värdepapper. Detta material och Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner. Personer som tar del av detta material skall informera sig om och iaktta sådana restriktioner. Detta material utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i Amerikas Förenta Stater. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i Amerikas Förenta Stater i frånvaro av registrering vid United States Securities Exchange Commission eller av ett undantag från registrering och Nocom har inte för avsikt att i samband med Erbjudandet erbjuda värdepapper i Amerikas Förenta Stater. För mer information kontakta: Stefan Skarin vd, Nocom mobil: 0708 – 65 10 05 e-post: stefan.skarin@nocom.se Stefan Ström finansdirektör, Nocom mobil: 0708 – 65 10 68 e-post: stefan.strom@nocom.se

Om oss

IAR Systems är världens ledande leverantör av mjukvara för programmering av processors i inbyggda system. Mjukvaran används av över 14 000 små och stora företag kunder för att utveckla produkter baserade på 8-,16- och 32-bitars chip, huvudsakligen inom industriautomation, medicinteknik, konsumentelektronik, telekommunikation och fordonsindustrin. IAR Systems har ett stort nätverk av partners och samarbetar med världens ledande chiptillverkare. IAR Systems Group AB är noterade på NASDAQ OMX Stockholm. För mer information besök www.iar.com.

Prenumerera

Dokument & länkar