Nocom och TurnIT går samman och bildar en ny, stark IT-koncern

Detta pressmeddelande får inte distribueras till eller offentliggöras i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada eller annat land där sådan distribution förutsätter registrerings- eller andra åtgärder än dem som följer av svensk rätt. Nocom AB (publ) (”Nocom”) och TurnIT AB (publ) (”TurnIT”), båda noterade på Stockholmsbörsens O-lista, går samman och bildar en stark IT-koncern inom distribution, tjänster och programvara med bas i Norden, (”Den Nya Koncernen”). Detta sker genom att Nocom lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i och innehavarna av optionsrätter utgivna av TurnIT (”Erbjudandet”). - Flera års målmedvetet arbete har gjort Nocom till ett både lönsamt och växande företag. Vi vill nu gå in i en mer offensiv expansionsfas, säger Stefan Skarin, verkställande direktör i Nocom. - Genom Nocoms samgående med TurnIT skapas en betydande aktör på den nordiska IT-marknaden. Den Nya Koncernen har stor affärsmässig potential med sitt starka erbjudande och betydande resurser inom både distribution och IT-tjänster. Grunden är därmed lagd för ökad lönsamhet och fortsatt expansion. • Den Nya Koncernen blir en betydande aktör inom distribution av programvaror i Norden och Baltikum. Programvaruverksamheten kompletteras med ett brett tjänsteerbjudande inom drift och systemutveckling samt supporttjänster relaterade till programvaruförsäljningen. • Samgåendet beräknas ge årliga kostnadsbesparingar om cirka 12 miljoner kronor. Den Nya Koncernens finansiella ställning förväntas stärkas genom att nya aktier tecknas med stöd av de teckningsoptioner som riktar sig till optionsrättsinnehavare i TurnIT och som utges i samband med Erbjudandet. • För varje jämnt fyrtal aktier av serie A och B i TurnIT erbjuds en nyemitterad aktie av serie B i Nocom. För utestående optionsrätter i TurnIT erbjuds möjligheten att teckna aktier samt erhålla teckningsoptioner i Nocom alternativt att enbart erhålla teckningsoptioner i Nocom. • Aktieägare i TurnIT, som representerar totalt cirka 22 procent av kapital och cirka 23 procent av röster i TurnIT har ställt sig positiva till samgåendet. • TurnIT är, utöver sina helägda verksamheter, innehavare av cirka 75 procent av kapital och röster i IAR Systems AB (publ) (”IAR Systems”), noterat på Stockholmsbörsens O-lista. Nocom offentliggör även ett bud på samtliga utestående aktier i IAR Systems. • TurnIT har cirka 250 anställda och omsatte 443 miljoner kronor under årets första nio månader. Drygt 350 miljoner kronor av dessa avser nuvarande verksamhet, rensat bland annat från omsättningen i dotterföretaget CityData, avyttrat i december 2004. • Nocom har cirka 90 anställda och omsatte 142 miljoner kronor under årets första nio månader. Bakgrund och motiv Nocom är en värdeadderande distributör av produkter från världsledande programvaruföretag. Bolaget har en nordisk organisation med ett tjänsteutbud bestående av support och utbildning knuten till programvaruförsäljningen samt driftstjänster. Nocom har framgångsrikt anpassat sin produktportfölj och personalens kompetens till marknadens förändrade krav. Sedan fjärde kvartalet 2002 har Nocom redovisat lönsamhet med god rörelsemarginal och år 2003 var bolagets resultatmässigt bästa år någonsin. Den positiva utvecklingen har fortsatt under 2004 och Nocom är idag ett lönsamt företag i stark tillväxt. Omsättningen i distributionsverksamheten har ökat kraftigt, vilket har skapat goda förutsättningar för fortsatt expansion. Ett resultat av Nocoms satsning på ökad tillväxt är förvärvet och integrationen av Tempest A/S, en lönsam distributör i Danmark, under 2004. TurnIT har liksom Nocom genomgått en period av renodling och omstrukturering för att skapa lönsamhet och stabilitet. TurnIT:s verksamhet är idag uppdelad i två affärsområden: • Affärsområdet Distribution består av två olika företag – SweDeltaco och Network Innovation – med produkterbjudanden som väl kompletterar Nocoms. • Affärsområdet Programvara/Konsulttjänster består av Arete, som tillhandahåller ett brett erbjudande av IT-tjänster samt det O-listenoterade IAR Systems, ett programvaruföretag med egenutvecklade produkter. TurnIT äger cirka 75 procent av IAR Systems. Genom samgåendet skapas en betydande verksamhet inom distribution. Distributionsverksamheten inom Den Nya Koncernen får fördelar inte bara genom sin storlek, utan även genom de synergier som uppstår i samutnyttjande av system, logistik och infrastruktur. Det breddade erbjudandet ger flexibilitet och ökad riskspridning, vilket gör det lättare att tillvarata nya affärsmöjligheter. Även inom driftverksamheten skapar samgåendet förutsättningar för ökad lönsamhet och tillväxt. Nocoms och TurnIT:s drifterbjudanden, genom Arete, kompletterar varandra väl och båda företagen har gjort stora investeringar i kompetens och infrastruktur. Genom att gemensamt utveckla erbjudanden och infrastruktur kan Nocom och Arete stärka sina affärsmöjligheter hos både befintliga och nya kunder. På den finansiella sidan finns ytterligare fördelar. Kostnaderna för koncerngemensamma funktioner och börsnotering kan omgående reduceras med väsentliga belopp. Det skapar goda förutsättningar för ökad lönsamhet. Därutöver förväntas den finansiella ställningen förbättras genom att nya aktier i Nocom tecknas i det optionsprogram, som erbjuds nuvarande optionsrättsinnehavare i TurnIT. Erbjudandet Styrelsen i Nocom har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i och innehavarna av optionsrätter 2004/2005 utgivna av TurnIT, att förvärva samtliga utestående aktier och optionsrätter. Nocom äger för närvarande inga aktier eller optionsrätter utgivna av TurnIT. • För varje jämnt fyrtal aktier av serie A i TurnIT erbjuds en nyemitterad aktie av serie B i Nocom. • För varje jämnt fyrtal aktier av serie B i TurnIT erbjuds en nyemitterad aktie av serie B i Nocom. • För varje tiotal optionsrätter av serie A eller serie B 2004/2005 eller serie B 2004/2005 utställda av TurnIT erbjuds två alternativ: Alternativ I) En teckningsoption i Nocom att teckna en Nocom aktie av serie B för 3,00 kronor senast den 20 december 2006, förutsatt att innehavaren tecknar en Nocom aktie av serie B för 3,00 kronor i samband med att Nocom förklarar Erbjudandet ovillkorat eller Alternativ II) Två teckningsoptioner i Nocom vilka vardera berättigar till teckning av en aktie av serie B i Nocom till kursen 3,00 kronor senast den 30 juni 2005. Courtage utgår inte i Erbjudandet. Delar av aktier eller teckningsoptioner i Nocom kommer ej att utges som vederlag i Erbjudandet. I den utsträckning aktieägare i eller innehavare av optionsrätter utgivna av TurnIT erhåller del av aktie eller teckningsoptioner kommer ett belopp som motsvarar denna del att utbetalas i kontanter. Ytterligare information om detta kommer att finnas i det kommande prospektet. För Erbjudandet gäller NBK:s regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning därav. Rekommendation från TurnIT:s styrelse Styrelsen i TurnIT har med anledning av Erbjudandet uttalat följande: ”TurnIT har genomgått en framgångsrik omstrukturering och genomfört stora kostnadsbesparingar under ledning av förre vd:n Kent Karlsson som avled i oktober 2004. Med den finansiella omstrukturering som genomförts har TurnIT nu en god finansiell ställning. Genom Erbjudandet och bildandet av Den Nya Koncernen kommer kostnader för börsnotering och vissa koncerngemensamma funktioner att fördelas på flera enheter. Styrelsen i TurnIT anser vid en sammanvägd bedömning att Erbjudandet är skäligt och därför rekommenderar styrelsen enhälligt TurnIT:s aktieägare och innehavare av optionsrätter utgivna av TurnIT att acceptera Erbjudandet.” Stöd för Erbjudandet Aktieägare som sammanlagt representerar cirka 22 procent av kapitalet och cirka 23 av rösterna i TurnIT ställer sig positiva till samgåendet med Nocom. Dessa aktieägare har för avsikt att anta erbjudandet om aktiebyte samt erbjudandet om optionsrätter enligt Alternativ I), det vill säga att för tio optionsrätter i TurnIT teckna en ny aktie i Nocom och därmed erhålla en teckningsoption i Nocom som löper till och med 20 december 2006. Aktieägare som representerar sammanlagt cirka 30 procent av röster och cirka 11 procent av kapital i Nocom, avser att biträda för Erbjudandet nödvändiga beslut på den extra bolagsstämman i Nocom den 27 januari 2005. Budpremie och budvärde Baserat på genomsnittliga senast betalkurser på Stockholmsbörsen för Nocoms och TurnIT:s aktier av serie B under de senaste 30 handelsdagarna, om 4,21 respektive 0,85 kronor, motsvarar Erbjudandet en budpremie om cirka 24 procent. Baserat på de senaste betalkurserna på Stockholmsbörsen för Nocom- och TurnIT-aktier av serie B, tisdagen den 21 december 2004, om 4,25 respektive 0,83 kronor, motsvarar Erbjudandet en budpremie om cirka 28 procent. Baserat på sista betalkurs den 21 december för Nocom aktie av serie B, om 4,25 kronor, är marknadsvärdet av Erbjudandet cirka 287 miljoner kronor. Vid full anslutning till Erbjudandet kommer 39 623 378 nya aktier av serie B i Nocom att emitteras, vilket innebär att aktieägarna i TurnIT erhåller cirka 55 procent av kapitalet och cirka 49 procent rösterna i Nocom. Efter fullt utnyttjande av de teckningsoptioner, motsvarande 39 623 018 aktier av serie B i Nocom, som omfattas av Erbjudandet kommer optionsrättsinnehavare i TurnIT att erhålla cirka 36 procent av kapitalet och cirka 33 procent av rösterna i Nocom. Nocoms nuvarande aktieägare kommer att representera cirka 45 procent av kapitalet och cirka 51 procent av rösterna i Den Nya Koncernen efter Erbjudandets genomförande samt 29 procent av kapitalet och 34 procent av rösterna efter full utspädning. Finansiell information proforma Utöver Erbjudandet till aktieägare och optionsrättsinnehavare i TurnIT lämnar Nocom ett erbjudande till aktieägarna i IAR Systems, vilket är ett dotterbolag till TurnIT. TurnIT äger cirka 75 procent av kapital och röster i IAR Systems. Nedanstående översiktliga proforma finansiella information återspeglar den finansiella effekten av ett samgående med TurnIT; Den Nya Koncernen 1, samt i steg två förvärvet av minoriteten i IAR Systems; Den Nya Koncernen 2. Proforma resultaträkning januari – september 2004 Proforma resultaträkning januari – september 2004 Den Nya Den Nya MSEK Nocom TurnIT Koncernen 1 Koncernen 2 Omsättning 142 443 585 585 Rörelseresultat 7 -40 -38 -40 Resultat efter 4 13 12 8 skatt Proforma balansräkning 30 september 2004 Den nya Den nya MSEK Nocom TurnIT koncernen 1 koncernen 2 Goodwill 23 141 232 251 Övriga 14 81 95 95 anläggningstillgångar Omsättningstillgångar 42 173 215 215 Likvida medel 9 25 88 85 Summa tillgångar 88 420 630 646 Eget kapital 44 158 324 346 Minoritet - 6 6 - Avsättningar - 9 9 9 Räntebärande skulder 4 100 104 104 Icke räntebärande 40 147 187 187 skulder Summa skulder och 88 420 630 646 eget kapital Den Nya Den Nya Nocom TurnIT Koncernen 1 Koncernen 2 Antal 94 276 370 370 anställda Soliditet, % 50 38 51 54 I finansiell information proforma har antagits full anslutning i Erbjudandet till TurnIT:s optionsrättsinnehavare enligt alternativ I) där aktier i Nocom motsvarande cirka 60 miljoner kronor emitteras. Detta avser dock endast den omedelbara teckningen av nya aktier i Nocom. Samgåendet kommer omgående att resultera i kostnadsbesparingar. Några samordningsvinster har inte beaktats i proforma resultaträkningen. I proforma resultaträkningar ingår det av TurnIT i december 2004 avyttrade dotterföretaget CityData med nettoomsättning 76 miljoner kronor och rörelseresultat 1 miljon kronor. Tillkommande koncerngoodwill beräknas uppgå till cirka 73 för TurnIT respektive cirka 21 miljoner kronor för IAR Systems, det vill säga totalt cirka 94 miljoner kronor. Avskrivning av tillkommande goodwill har skett i proforma resultaträkning baserad på en ekonomisk livslängd om tio år. Den Nya Koncernens finansiella ställning proforma per 30 september 2004, uppvisar en soliditet på cirka 51 (Den Nya Koncernen 1) respektive 54 procent (Den Nya Koncernen 2). Koncernens nettoskuldsättning proforma 30 september 2004 var cirka 16 respektive 19 miljoner kronor. Antalet anställda i Den Nya Koncernen beräknas uppgå till cirka 340, exklusive de anställda i det av TurnIT i december 2004 avyttrade dotterföretaget CityData. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet gäller under förbehåll: a. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Nocom blir ägare till aktier och optionsrätter som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier och mer än 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i TurnIT, räknat såväl före som efter fullt utnyttjande av optionsrätterna; b. att extra bolagsstämma i Nocom fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier och teckningsoptioner som vederlag i Erbjudandet; c. att någon utomstående inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier och optionsrätter i TurnIT på villkor som är mer förmånliga för aktieägarna och innehavarna av optionsrätter i TurnIT än Erbjudandet; d. att TurnIT:s nuvarande lånevillkor gentemot huvudkreditgivaren kan bibehållas på oförändrade villkor; e. att ägarna av aktier av serie A i TurnIT oåterkalleligen eftergiver sin lösenrätt enligt hembudsbestämmelse i bolagsordningen; f. att det inte, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet fullföljts, blivit känt för Nocom att information som offentliggjorts av TurnIT i något väsentligt hänseende är felaktig eller vilseledande eller att någon väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av TurnIT inte har offentliggjorts; samt g. att förvärvet, innan offentliggörande skett av att Erbjudandet fullföljts, inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utlandet, som föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför Nocoms kontroll. Nocom förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, efterge villkoren för Erbjudandet och med avseende på villkor a ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutning. Erbjudandet får återkallas med hänvisning till villkoren f - g ovan endast om den bristande uppfyllelsen av något av villkoren är av väsentlig betydelse för Nocoms förvärv av TurnIT. Tidsplan för Erbjudandet Informationsbroschyr avseende Erbjudandet beräknas distribueras till aktieägarna och optionsrättsinnehavarna i TurnIT omkring den 4 februari 2005. Fullständigt prospekt kommer att finnas tillgängligt hos Nocom och på Nocoms webbplats. Prospekt kommer att kostnadsfritt tillställas de aktieägare och optionsrättsinnehavare som begär det. Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 7 februari till och med den 28 februari 2005. Under förutsättning att Nocom fullföljer Erbjudandet senast den 4 mars 2005, beräknas redovisning av vederlag kunna påbörjas omkring den 15 mars 2005 till de aktieägare och innehavare av optionsrätter som accepterat Erbjudandet. Nocom förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Extra bolagsstämma i Nocom beräknas komma att hållas den 27 januari 2005. Nocoms bokslutskommuniké för 2004 presenteras den 26 januari 2005. Rådgivare Kaupthing Bank är finansiell rådgivare till Nocom i samband med Erbjudandet. Uppsala, den 22 december 2004 Nocom AB (publ) Detta material utgör inte ett erbjudande om försäljning eller förvärv av aktier i Nocom och är inte heller en rekommendation om sådan försäljning eller sådant förvärv av aktier eller andra värdepapper. Detta material och Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner. Personer som tar del av detta material skall informera sig om och iaktta sådana restriktioner. Detta material utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper i Amerikas Förenta Stater. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i Amerikas Förenta Stater i frånvaro av registrering vid United States Securities Exchange Commission eller av ett undantag från registrering och Nocom har inte för avsikt att i samband med Erbjudandet erbjuda värdepapper i Amerikas Förenta Stater. För mer information kontakta: Stefan Skarin vd, Nocom mobil: 0708 – 65 10 05 e-post: stefan.skarin@nocom.se Stefan Ström finansdirektör, Nocom mobil: 0708 – 65 10 68 e-post: stefan.strom@nocom.se

Om oss

IAR Systems är världens ledande leverantör av mjukvara för programmering av processors i inbyggda system. Mjukvaran används av över 14 000 små och stora företag kunder för att utveckla produkter baserade på 8-,16- och 32-bitars chip, huvudsakligen inom industriautomation, medicinteknik, konsumentelektronik, telekommunikation och fordonsindustrin. IAR Systems har ett stort nätverk av partners och samarbetar med världens ledande chiptillverkare. IAR Systems Group AB är noterade på NASDAQ OMX Stockholm. För mer information besök www.iar.com.

Prenumerera

Dokument & länkar