Beslut om företrädesemission för offensiv utvecklingsplan

Styrelsen för Idogen AB (publ) (”Idogen” eller ”Bolaget”) har, villkorat av godkännande vid årsstämman, beslutat att genomföra en företrädesemission av units bestående av aktier och två serier teckningsoptioner. Genom emissionen tillförs Idogen efter emissionskostnader initialt minst cirka 42 och maximalt cirka 53 MSEK. Vid full teckning av aktier och fullt nyttjande av teckningsoptionerna tillförs Idogen i två steg ytterligare mellan cirka 122 MSEK och cirka 226 MSEK efter emissionskostnader. Emissionen omfattas av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare motsvarande cirka 11 % samt garantiåtaganden upp till totalt 80 % av den initiala emissionslikviden. Såväl befintliga som nya aktieägare inbjuds att teckna.

Kort om Idogen

Idogens vision är att utveckla de första tolerogena vaccinerna. De riktar sig till behandling av patienter med stora medicinska behov; som utvecklat antikroppar mot biologiska läkemedel, som har autoimmuna sjukdomar eller drabbas av avstötningsreaktioner efter transplantation.

Idogens tolerogena vaccin är en cellterapibehandling som bygger på att så kallade dendritiska celler från patientens blod programmeras till att motverka en skadlig immunreaktion, det vill säga att immunförsvaret programmeras att tolerera en vald molekyl så att kroppen betraktar det som kroppseget.

Bolagets första tolerogena vaccin avser att behandla patienter med hemofili A (blödarsjuka) som utvecklat antikroppar mot den ordinarie behandlingen (faktor VIII) och därmed står utan effektiva behandlingsalternativ. Idogen avser även att parallellt med studierna kring hemofili A initiera en klinisk studie för en andra sjukdomsindikation samt att förbereda för kliniska studier i USA och analysera marknadsförutsättningarna för ett tolerogent vaccin i USA.

Motiv för emission – en mer offensiv utvecklingsplan och en långsiktig finansieringslösning

Idogen har under 2016 och 2017 uppnått flera viktiga milstolpar avseende sin cellterapi; proof-of-concept i djurmodell för hemofili A, proof-of-concept med humana tolerogena dendritiska celler i provrörsförsök av immunaktivering, särläkemedelsstatus i Europa och en avsevärt förstärkt och breddad global patentportfölj. Idogen har också beslutat att tillverka det tolerogena vaccinet för de kommande kliniska studierna i egen regi.

Baserat på uppnådda positiva resultat har Idogen beslutat om en mer offensiv utvecklingsplan och tagit ett strategiskt beslut att parallellt med den första kliniska fas I/IIa-studien påbörja arbetet med en klinisk studie i en andra indikation. Bolaget har även startat inledande analys av förutsättningar för en framtida marknadsintroduktion i USA och kommer att förbereda för kliniska studier i USA. Målet med emissionslikviden från företrädesemissionen (inklusive tillhörande teckningsoptioner) är att säkra finansieringen för den här långsiktiga offensiva utvecklingsplanen.

”De positiva resultat vi genererat det senaste året har gett oss ökad tilltro till vår teknologi och är grunden till den offensiva utveckling vi nu planerar. Vi tar därför ett långsiktigt grepp om finansieringen genom att kombinera en företrädesemission med två teckningsoptioner. Med denna finansiering räknar vi med att kunna presentera kliniska data från två kliniska fas I/IIa-studier, vilket ‒ om vi är framgångsrika ‒ kan leda till en betydande värdeökning av Bolaget och samtidigt ökar möjligheten att lyckas nå marknad med en eller flera produkter. Vi bedömer också att vi vid den tidpunkten bör vara väl positionerade för utlicensiering av en eller båda dessa indikationer. Vi vill med de två teckningsoptionerna skapa en möjlighet för intresserade investerare att vara med på hela denna offensiva resa, samtidigt som vi säkerställer att utspädningen av befintliga ägare minimeras när vi bygger värde i Bolaget.”, kommenterar Lars Hedbys, VD Idogen AB.

Erbjudandet i sammandrag

Företrädesrätt: Sista dag för handel inklusive företrädesrätt är den 18 maj 2017 och första dag för handel exklusive företrädesrätt är den 19 maj 2017. Avstämningsdag är den 22 maj 2017.

För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av sju (7) aktier samt sju (7) teckningsoptioner av serie TO2 och sju (7) teckningsoptioner av serie TO3.

Units som tecknas utan stöd av uniträtter tilldelas i första hand personer som även tecknat units med stöd av uniträtt, i andra hand andra som tecknat aktier utan stöd av uniträtter och i tredje hand emissionsgaranter.

Handel med uniträtter: 24 maj – 8 juni 2017.

Teckningstid: 24 maj – 12 juni 2017.

Teckningskurs: 42 SEK per unit, det vill säga 6 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Handel med BTU: Handel med BTU (betald tecknad unit) pågår från och med den 24 maj 2017 till dess att företrädesemissionen är registrerad hos Bolagsverket. Registrering beräknas ske i slutet av juni 2017.

Handel med TO2 och TO3: Teckningsoptionerna TO2 och TO3 kommer noteras och handlas på AktieTorget efter registrering av företrädesemissionen.

Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 10 694 761 aktier, vilket vid full teckning inbringar cirka 53 MSEK efter emissionskostnader. Emissionskostnaderna (inklusive kostnader för garanter) bedöms till cirka 10 MSEK. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga 10 694 761 teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 61 MSEK vid lägsta teckningskurs (6 SEK/aktie) och cirka 92 MSEK vid högsta teckningskurs (9 SEK/aktie) efter emissionskostnader (kostnader för emissionen mellan 3 och 4 MSEK). I det fall även samtliga 10 694 761 teckningsoptioner av serie TO3 nyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 61 MSEK vid lägsta teckningskurs (6 SEK/aktie) och cirka 134 MSEK vid högsta teckningskurs (13 SEK/aktie) efter emissionskostnader (kostnader för emissionen mellan 3 och 5 MSEK). Totalt tillförs Idogen vid full teckning av såväl företrädesemission som vidhängande teckningsoptioner således lägst 176 MSEK och högst 280 MSEK, efter emissionskostnader.

Antal aktier innan emission: 12 222 589 aktier.

Utspädning: Om emissionen blir fulltecknad ökar antalet aktier i Idogen från 12 222 589 aktier till 22 917 350 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 47 % för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen. I det fall emissionen blir fulltecknad och samtliga teckningsoptioner av serie TO2 nyttjas ökar antalet aktier ytterligare från 22 917 350 aktier till 33 612 111 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 32 % för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen. I det fall även slutligen även samtliga teckningsoptioner av serie TO3 nyttjas ökar antalet aktier ytterligare från 33 612 111 aktier till 44 306 872 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 24 % för de aktieägare som väljer att inte delta i emissionen. Om emissionen blir fulltecknad och samtliga teckningsoptioner serie TO2 och serie TO3 utnyttjas ökar således antalet aktier totalt från 12 222 589 aktier till 44 306 872 aktier, motsvarande en total utspädning om cirka 72 %.

Tecknings- och garantiåtaganden: Idogen har erhållit teckningsåtaganden från befintliga aktieägare om cirka 11 % samt garantiåtaganden upp till totalt 80 % av den initiala emissionslikviden.

Bland de aktieägare som lämnat teckningsåtaganden ingår HCN Group AB med 6,3 MSEK och Ventac Holding (Cyprus) LTD med 0,5 MSEK.

Vidare har styrelse och ledande befattningshavare lämnat teckningsåtaganden enligt följande fördelning: CSO Anette Sundstedt 50 TSEK, CFO Ingvar Karlsson 79 TSEK, styrelseordförande Agneta Edberg 88 TSEK, styrelseledamot Ulf Blom 26 TSEK, samt styrelseledamot Leif G Salford 100 TSEK (direkt och genom Neuroinvent AB). VD Lars Hedbys, CTO Dennis Henriksen och CBO Neil Thomas är delägare i Ventac Holding (Cyprus) LTD som lämnat teckningsåtagande med 0,5 MSEK enligt ovan.

Lock-up åtaganden: HCN Group AB, ägare av 9,8 % av utestående aktier i Idogen, Ventac Holding (Cyprus) LTD, ägare av 6,6 % av utestående aktier i Idogen och Tipajumanica, ägare av 5,3 % av utestående aktier i Idogen, har genom avtal förbundit sig att inte avyttra aktier i Idogen inom en period på 180 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. Åtagandet omfattar 75 % av respektive ägares innehav. Vidare har aktieägare motsvarande ytterligare 11,6 % av utestående aktier i Idogen förbundit sig att inte avyttra aktier inom en period på 180 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. För dessa ägare omfattar åtagandet 100 % av respektive ägares innehav.

Vidare har övriga (utöver större ägare ovan) styrelseledamöter i Idogen förbundit sig att inte avyttra aktier i Idogen inom en period på 180 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. Åtagandet omfattar 100 % av respektive ägares innehav.

Slutligen har samtliga i Idogens ledningsgrupp förbundit sig att inte avyttra aktier i Idogen inom en period på 360 dagar från den sista dagen i teckningsperioden i emissionen. Åtagandet omfattar 100 % av respektive ägares innehav.

Offentliggörande av utfall: Utfallet av emissionen förväntas offentliggöras omkring den 15 juni 2017.

Villkor för TO2 i sammandrag

Teckningskurs: Innehavare av teckningsoptioner äger rätt att, för varje teckningsoption, teckna en ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 % av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 9 – 27 april 2018. Teckningskursen kan dock inte understiga 6 SEK/aktie eller överstiga 9 SEK/aktie.

Lösenperiod: Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 3 – 18 maj 2018.

Villkor för TO3 i sammandrag

Teckningskurs: Innehavare av teckningsoptioner äger rätt att, för varje teckningsoption, teckna en ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 % av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 25 februari ‒ 15 mars 2019. Teckningskursen kan dock inte understiga 6 SEK/aktie eller överstiga 13 SEK/aktie.

Lösenperiod: Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 19 mars ‒ 1 april 2019.

Investerarträffar

Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa kommer att skickas ut separat och kommer även att presenteras på Idogens hemsida.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med emissionen.

Prospekt

Prospekt är beräknat att offentliggöras omkring den 18 maj 2017. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Idogens prospekt som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets, AktieTorgets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.idogen.com, www.aktietorget.se, www.redeye.se).

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Idogen. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Idogen kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget beräknar kunna offentliggöra omkring den 18 maj 2017.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Idogens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Hedbys, VD

Tel: 046-275 63 30

E-post: lars.hedbys@idogen.com

Denna information är sådan information som Idogen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknads­missbruks­förordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 april 2017. 

Idogen utvecklar tolerogena vacciner som programmerar om immunförsvaret. Benämningen ”tolerogen” kommer av att immunförsvaret efter behandling tolererar den valda molekylen. Det innebär en ny behandlingsmetod för autoimmuna sjukdomar, organavstötning efter transplantation och patienter som har utvecklat antikroppar mot behandling med biologiska läkemedel. Behandlingen bygger på att celler från patientens blod programmeras till dendritiska celler med kapacitet att specifikt motverka en skadlig immunreaktion. Bolagets plattformsteknologi har potential att kunna utveckla långtidsverkande behandling av patienter som bildat antikroppar mot sitt ordinarie läkemedel och även för att behandla autoimmuna sjukdomar som idag inte går att bota. Härutöver har bolaget potential att förändra transplantationsmarknaden genom att minska behovet av immundämpande behandling efter transplantation. Idogen grundades år 2008 kring en immunologisk upptäckt vid Lunds Universitet. För mer information, besök www.idogen.com

Taggar: