Kallelse till Årsstämma I Image systems AB (publ)

Aktieägarna i Image Systems AB (publ), org.nr 556319-4041 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2017 klockan 14.00 i Bolagets lokaler på Snickaregatan 40 i Linköping.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

  • dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 maj 2017;
  • dels anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde vid årsstämman fredagen den 5 maj 2017.

Anmälan sker per brev till Image Systems AB, ”Årsstämma”, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping eller per e-post till: bolagsstamma@imagesystems.se. I anmälan anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman. Antalet biträden ska anmälas till Bolaget på det sätt som anges ovan.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) fredagen den 5 maj 2017. Sådan rösträttsregistrering bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren (bank eller annan förvaltare) i god tid före den 5 maj 2017.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på adress Snickaregatan 40, 582 26 Linköping. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets webbplats, www.imagesystems.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

UPPGIFT OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kungörelse av denna kallelse till 38 231 922. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av årsstämman.
  2. Val av ordförande vid årsstämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av två protokolljusterare.
  6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
    1. Anförande av verkställande direktören.
    2. Beslut om:

a)       fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)      dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c)      ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

  1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  2. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
  3. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter.
  4. Beslut om principer för utseende av valberedning.
  5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  6. Beslut om emissionsbemyndigande.
  7. Beslut om ändringar i bolagsordningen.
  8. Årsstämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag

Valberedningen bestående av Hans Karlsson (representerande Tibia Konsult AB), Peter Ragnarsson (representerande LMK Forward AB), och Thomas Wernhoff (representerande eget innehav) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2, 10-13 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Thomas Wernhoff.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Styrelsen föreslås bestå av fyra ordinarie ledamöter (fem ordinarie ledamöter föregående år) utan suppleanter.

Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 11)

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 580 000 kronor (600 000 kronor föregående år) att fördelas på följande sätt: ordförande 180 000 kronor och övriga ledamöter 115 000 kronor vardera. Styrelsen i sin helhet utgör revisions- och ersättningsutskott. Särskilt arvode om 55 000 kronor föreslås utgå till ordföranden för revisions- och ersättningsutskottet. Styrelsens ledamöter föreslås även äga rätt till ersättning för nedlagd tid avseende arbete utöver styrelsearbete med högst 100 000 kronor.

Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkt 12)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Thomas Wernhoff, Örjan Johansson, Ulrika Hagdahl och Jan Swedin. Ingemar Andersson har avböjt omval. Thomas Wernhoff föreslås omväljas som ordförande för styrelsen och Ulrika Hagdahl föreslås väljas som ordförande för revisions- och ersättningsutskottet.

Nyval föreslås av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Niklas Kullberg kommer utses till huvudansvarig revisor).

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 13)

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning är oförändrat i jämförelse med vad som beslutades om vid de senaste två årens årsstämmor. Valberedningen föreslår således att styrelsens ordförande får i uppdrag att i samråd med Bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämman 2018. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna såsom framgår av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september 2017. Om någon av aktieägarna avstår från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största aktieägaren utse en representant. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagsledningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig in till dess ny valberedning har utsetts. I de fall redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse ersättare. I valberedningens uppgifter ska ingå:

- att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete,

- att framarbeta förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande,

- att i samarbete med Bolagets revisionsutskott framarbeta förslag till årsstämman avseende

val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter då detta är aktuellt,

- att framarbeta förslag till årsstämman avseende arvode till styrelsen, uppdelat mellan

ordförande och övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor,

- att framarbeta förslag till årsstämman avseende ordförande för årsstämman,

- att framarbeta förslag till principer för utseende av kommande valberedning, samt

- att fullgöra de uppgifter som från tid till annan ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman

2018. Valberedningen ska ha rätt att från Bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget.

Styrelsens förslag

Styrelsen presenterar härmed följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 9b, 14-16 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att Bolagets balanserade vinst om 51,0 Mkr balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2016 inte lämnas.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är oförändrat i jämförelse med vad som beslutades om vid årsstämman 2015. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 50% av den fasta ersättningen. Rörlig ersättning ska även kunna utgå genom deltagande i långsiktiga aktiebaserade eller aktierelaterade incitamentsprogram beslutade av bolagsstämma. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda samt i normalfallet ge rätt att erhålla pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Dessa riktlinjer gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma och avser anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Såvitt avser emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Bolagets aktiekapital med stöd av bemyndigandet dock sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 10 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen får vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport avvika från aktiens marknadsvärde i den utsträckning som krävs för emissionens ändamålsenliga genomförande.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om ändringar i bolagsordningen (punkt 16)

Tidigare lydelse:

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt samt genom hel- och delägda bolag utveckla, tillverka och försälja utrustning för bearbetning, lagring och överföring inom TV-, film- och medieområdet även som idka därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse:

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt samt genom hel- och delägda bolag utveckla, tillverka och försälja utrustning för beröringsfri mätning samt idka därmed förenlig verksamhet.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Image Systems AB, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping, att: ”Årsstämma 2017”.

HANDLINGAR INFÖR Årsstämman

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2016, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut avseende ovanstående punkter, och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets webbplats, www.imagesystems.se, senast tre veckor närmast före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar kommer även att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.

Linköping i april 2017

Image Systems AB (publ)

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är insiderinformation som Image Systems AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 april 2017, klockan 08:00 (CET).

Frågor besvaras av :
Klas Åström, CFO, telefon
013-200 160 , e-post klas.astrom@imagesystems.se

Image Systems är ett svenskt högteknologiskt företag och en ledande leverantör av produkter och tjänster inom högupplöst bildbehandling. Genom att ständigt utmana marknadens koncept och istället erbjuda nya och mer effektiva lösningar hjälper vi våra kunder att nå ökad framgång i sina affärer. Företaget vänder sig till ett antal branscher globalt och verksamheten bedrivs i två affärsområden, RemaSawco och Motion Analysis. Image Systems har cirka 70 anställda på kontor i Linköping, Nyköping, Västerås och Sundsvall samt i Norge. År 2016 omsatte koncernen 124 Mkr. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholmsbörsens Small Cap lista och handlas under tickern IS. För ytterligare information besök vår webbplats www.imagesystems.se

Om oss

Image Systems är ett svenskt högteknologiskt företag och en ledande leverantör av produkter och tjänster inom högupplöst bildbehandling. Genom att ständigt utmana marknadens koncept och istället erbjuda nya och mer effektiva lösningar hjälper vi våra kunder att nå ökad framgång i sina affärer. Företaget vänder sig till ett antal branscher globalt och verksamheten bedrivs i två affärsområden, RemaSawco och Motion Analysis. Image Systems har cirka 70 anställda på kontor i Linköping, Nyköping, Västerås och Sundsvall samt i Norge. År 2016 omsatte koncernen 124 Mkr. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholmsbörsens Small Cap lista och handlas under tickern IS. För ytterligare information besök vår webbplats www.imagesystems.se