KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I DIGITAL VISION AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Digital Vision Aktiebolag (publ), org. nr. 556319-4041 ( "Bolaget" ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 8 mars 2011 kl. 15.00, i Bolagets lokaler på plan 8, Solna Strandväg 98, Solna.

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (" Euroclear ") förda aktieboken onsdagen den 2 mars 2011,
- dels anmäla sitt deltagande vid extra bolagsstämman senast onsdagen den 2 mars 2011, kl. 12.00.

Anmälan ska ske per brev till Digital Vision Aktiebolag (publ), "Extra bolagsstämma", Solna Strandväg 98, 171 54 Solna. Vid anmäla bör namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav anges. Aktieägare får ha med sig två biträden vid bolagsstämman om aktieägaren anmäler antalet biträden till Bolaget på det sätt som anges ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering) senast den 2 mars 2011. Aktieägaren bör begära sådan rösträttsregistrering hos förvaltaren i god tid före den 2 mars 2011.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress Solna Strandväg 98, 171 54 Solna. Fullmakten i original ska även uppvisas på bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt via Bolagets webbplats www.digitalvision.se samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kungörelse av denna kallelse till 6 477 230. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om apportemission.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om kvittningsemission.
10. Stämmans avslutande.


Beslutsförslag
Punkt 6
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 16 300 000 kronor genom nyemission av högst 6 520 000 aktier. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med bestämmelse om apport. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt med bestämmelse om apport är att Bolaget ska kunna emittera aktier för erläggande av köpeskilling i samband med förvärvet av Image Systems AB vilket offentliggjordes den 30 december 2010. Teckningsberättigade i emissioner under detta bemyndigande ska vara vissa av aktieägarna i Image Systems AB.  Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7
För möjliggörande av emissionerna av aktier under punkterna 8-9 i dagordningen för bolagsstämman föreslår styrelsen att Bolagets bolagsordning ändras enligt följande. § 4 Aktiekapital i Bolagets bolagsordning föreslås ändras från lägst 16 000 000 kronor och högst 64 000 000 kronor till lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor samt att § 5 Antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras från lägst 6 400 000 aktier och högst 25 600 000 aktier till lägst 20 000 000 aktier och högst 80 000 000 aktier. Enligt förslaget får således § 4 Aktiekapital följande lydelse efter ändringen: "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor." och § 5 Antal aktier får följande lydelse efter ändringen: "Antalet aktier ska uppgå till lägst 20 000 000 aktier och till högst 80 000 000 aktier.".

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans beslut under punkterna 8-9 i dagordningen för bolagsstämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 53 976 915 kronor genom nyemission av högst 21 590 766 aktier enligt följande villkor. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna tio (10) nya aktier för varje tre (3) befintliga aktier. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen, oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 15 mars 2011. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 16 mars 2011 till och med den 30 mars 2011. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 16 mars 2011 till och med den 30 mars 2011. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. De nya aktierna emitteras till en kurs av 2,50 kr per aktie. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning i och med att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med förslaget under punkten 7 i dagordningen för bolagsstämman. Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans beslut under punkten 9 i dagordningen för bolagsstämman. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 9
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut av den 29 december 2010 om att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 15 093 307,50 kronor genom nyemission av högst 6 037 323 aktier enligt följande villkor. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer och bolag som är innehavare av de av Bolaget utgivna konvertibla skuldebreven 2005/2010. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är möjliggörande av att de konvertibla skuldebreven 2005/2010 kvittas till aktier. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 27 januari 2011. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av 2,50 kronor per aktie, vilket totalt ger högst 15 093 307,50 kronor. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar aktiens kvotvärde efter genomförd minskning och sammanläggning. Betalning för tecknade aktier ska i sin helhet erläggas senast den 27 januari 2011. Betalning ska ske genom kvittning av fordran mot Bolaget (konvertibla skuldebrev 2005/2010) i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning i och med att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med förslaget under punkten 7 i dagordningen för bolagsstämman. Emissionsbeslutet är villkorat av (i) bolagsstämmans (den 1 februari 2011) beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning, med 48 579 225 kronor, och sammanläggning av aktier 1:100, medförande att kvotvärdet på Bolagets aktie efter genomförd minskning och sammanläggning uppgår till 2,50 kronor och (ii) att aktier motsvarande ett värde om minst 80 procent av det återstående nominella beloppet av de konvertibla skuldebreven 2005/2010 (15 093 309 kronor) tecknas av de teckningsberättigade under detta emissionsbeslut, dvs. tecknande av tillhopa minst 4 829 859 aktier motsvarande kvittning av fordringar om minst 12 074 647,50 kronor. Beslutet föreslås vidare vara villkorat av bolagsstämmans beslut under punkten 8 i dagordningen för bolagsstämman. Härvid kan noteras att styrelsen beslutat att förlänga tecknings- och betalningstiden enligt ovan till och med den 8 mars 2011, samt att villkoren som anges i (i) och (ii) ovan per dagen för denna kallelse har uppfyllts. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

Handlingar inför den extra bolagsstämman
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för bolagsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.digitalvision.se senast fr.o.m. tisdagen den 15 februari 2011. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

_________________

 

Solna i februari 2011
Digital Vision Aktiebolag (publ)
Styrelsen

Om oss

Image Systems är ett svenskt högteknologiskt företag och en ledande leverantör av produkter och tjänster inom högupplöst bildbehandling. Genom att ständigt utmana marknadens koncept och istället erbjuda nya och mer effektiva lösningar hjälper vi våra kunder att nå ökad framgång i sina affärer. Företaget vänder sig till ett antal branscher globalt och verksamheten bedrivs i två affärsområden, RemaSawco och Motion Analysis. Image Systems har cirka 70 anställda på kontor i Linköping, Nyköping, Västerås och Sundsvall samt i Norge. År 2016 omsatte koncernen 124 Mkr. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholmsbörsens Small Cap lista och handlas under tickern IS. För ytterligare information besök vår webbplats www.imagesystems.se

Prenumerera

Dokument & länkar