KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMPACT COATINGS AB (PUBL)
Aktieägarna i Impact Coatings AB (publ), org. nr. 556544-5318 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 19 maj 2017, kl. 13.00 i Bolagets lokaler på Westmansgatan 29 i Linköping.
A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 12 maj 2017, och dels senast måndagen den 15 maj 2017, helst innan kl. 16.00, anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Impact Coatings AB, Westmansgatan 29, 582 16 Linköping, eller via e-post: anmalan@impactcoatings.se.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.impactcoatings.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 12 maj 2017 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning:
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Fastställande av dagordning
5) Val av en eller två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) VD-anförande
8) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9) Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
10) Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer
11) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12) Val av styrelse och revisor
13) Val av valberedning
14) Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
15) Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16) Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera
17) Aktieägares förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter med mera
18) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
19) Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT M.M.
Punkt 9 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning ska ske.
Punkt 10 – Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisorer
Stämman föreslås fastställa ett arvode till styrelsen om 600 000 kronor att fördelas enligt följande; 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 vardera till övriga ledamöter, samt att revisor erhåller ersättning enligt godkänd räkning.
Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Stämman föreslås fastställa antalet styrelseledamöter till fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter.
Punkt 12 – Val av styrelse och revisor
Stämman föreslås omvälja Jan-Eric Sundgren, Lars-Erik Nordell och Christian Sahlén, samt nyvälja Göran Felldin och Björn Mossberg. Till styrelseordförande föreslås Lars-Erik Nordell omväljas. Henrik Ljungcrantz har avböjt omval.
Styrelsen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för en mandatperiod om ett år för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Ernst & Young har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Magnus Eriksson ska vara huvudansvarig revisor.
Punkt 13 – Val av valberedning
Större aktieägare föreslår att Torsten Rosell, Henrik Ljungcrantz och Bo Gustavsson ska utgöra valberedning.
Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att hänvisningen i bolagsordningens § 8 till att föranmälan till bolagsstämma ska ske senast ett visst klockslag den dag som anges i kallelsen tas bort, eftersom lagen endast medger att föranmälan ska ske ”senast den dag” som anges i kallelsen. Ny föreslagen lydelse blir således:
§ 8
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidning samt på bolagets webbplats, tidigast sex och senast fyra veckor före bolagsstämman. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri. Kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen inte kommer att behandlas, ska tillgå på motsvarande sätt samt ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman. För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara lördag, söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att under tiden intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission om högst 1 200 000 aktier, dock inom ramen för bolagsordningens gränser. Betalning ska ske kontant. Nyemission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen handlingsfrihet i samband med investeringar och kapitalanskaffning.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera
A. Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 812 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Impact Coatings Systems AB, org. nr. 556986-1908 (”Dotterbolaget”), under namnändring till Impact Coatings Optionsbärare AB, ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 19 juli 2017. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i avsnitt B nedan.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 20 maj 2020 till och med den 20 juni 2020. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 5 maj 2017 till och med den 18 maj 2017. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 101 500 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,46 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 2,46 procent av det totala röstetalet i Bolaget. Medräknat optioner som eventuellt emitteras enligt punkt 17 nedan är den maximala aggregerade utspädningen 3,49 procent.
Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att vissa ledande befattningshavare och övriga medarbetare inom Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som här anges. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de förvärvsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.
B. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska i enlighet med anvisning från styrelsen i Bolaget tillkomma vissa befintliga och tillkommande ledande befattningshavare samt andra anställda i Bolaget i följande kategorier:
Kategori A (Verkställande direktör)
Max antal optioner/person: 140 000
Max antal optioner till kategorin: 140 000
Max antal personer: 1
Kategori B (Övriga ledningsgruppen)
Max antal optioner/person: 70 000
Max antal optioner till kategorin: 280 000
Max antal personer: 4
Kategori C (Övriga medarbetare)
Max antal optioner/person: 14 000
Max antal optioner till kategorin: 392 000
Max antal personer: 28
Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner föreslås subventioneras av Bolaget genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus), med ett belopp som efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvarar sammanlagt 38 procent av priset för de teckningsoptioner som respektive deltagare förvärvar. Denna bonus kommer att utbetalas vid förvärv av teckningsoptionerna, och förutsätter att respektive deltagare vid varje utbetalningstillfälle är fortsatt anställd i Bolaget. Styrelsen bemyndigas att utarbeta fullständiga villkor för dessa bonusutbetalningar.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 19 juli 2017 och i poster motsvarande det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Styrelsen för Bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller teckningsoptioner som återköpts från anställda. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
C. Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Punkt 17 – Aktieägares förslag till emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter med mera
A. Större aktieägare (”Förslagsställarna”) föreslår att Bolaget ska emittera högst 350 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Impact Coatings Systems AB, org. nr. 556986-1908 (”Dotterbolaget”), under namnändring till Impact Coatings Optionsbärare AB, ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 19 juli 2017. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i avsnitt B nedan.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 20 maj 2020 till och med den 20 juni 2020. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 5 maj 2017 till och med den 18 maj 2017. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 43 750 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,08 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 1,08 procent av det totala röstetalet i Bolaget. Medräknat optioner som eventuellt emitteras enligt punkt 16 ovan är den maximala aggregerade utspädningen 3,49 procent.
Syftet med incitamentsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet. Vidare bedömer Förslagsställarna att det är till gagn för bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse i Bolaget jämförligt aktieägarnas.
B. Förslagsställarna föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Styrelsen i Bolaget ska anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till de vid årsstämman 2017 valda styrelseledamöterna (”Styrelseledamöterna”). Styrelsens ordförande ska därvidlag erbjudas 70 000 stycken teckningsoptioner och övriga befintliga styrelseledamöter 70 000 teckningsoptioner vardera. Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att styrelseledamoten vid tidpunkten för förvärvet ingått avtal innehållande bl.a. förköpsbestämmelse med Bolaget.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 19 juli 2017 och uppgå till det antal teckningsoptioner som erbjuds envar av Styrelseledamöterna. Tilldelning ska ske i enlighet med anmälan.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Styrelsen för Bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till styrelseledamöter eller teckningsoptioner som återköpts från styrelseledamöter. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
C. Förslagsställarna föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Punkt 18 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
C. UPPLYSNINGAR, HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
För giltigt beslut enligt punkten 14 och 15 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 17 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats, www.impactcoatings.com. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas ut till aktieägare som anmält sig till stämman och som uppgivit sin postadress.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 32 136 764. Bolaget innehar inga egna aktier.
____________________
Linköping i april 2017
Impact Coatings AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Lars-Erik Nordell, Styrelsens ordförande, Telefon: 0705-640655, E-mail: Lars-Erik.Nordell@Nordellpartner.se.
Denna information är sådan information som Impact Coatings AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr. 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19:e april 2017 kl. 08:50 CET.
--------------------------------------------------------------------------------------------
Impact Coatings AB utvecklar och kommersialiserar innovativ teknologi för PVD-ytbeläggning. PVD är en metod att i vakuum framställa tunna skikt av metaller och keramer.
Bolaget har utvecklat en portfölj av beläggningsprocesser för plast och metall som bl.a. marknadsförs under samlingsnamnet MaxPhase™. Beläggningar med unika prestanda för bl.a. bränslecellsplattor, elektriska kontakter och reflektorer. Impact Coatings erbjuder utöver legoproduktion också beläggningssystemen InlineCoater™, PlastiCoater™ och ReelCoater™ för kunder med Lean-organiserad komponentproduktion som inkluderar PVD.
Bolagets aktie handlas sedan 2004 på Nasdaq First North (Nasdaq OMX Nordic). Bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB.