Kallelse till bolagsstämma
Aktieägarna i Implementa Hebe AB (publ), org. nr. 556581-9272, kallas till bolagsstämma fredagen den 28 april 2017 klockan 10.00, Odarslövsvägen 50, 224 82 Lund. Registrering börjar kl 9.45.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 april 2017, dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast den 25 april 2017 kl 12.00 under adressen ovan eller per fax 046-12 37 60 eller e-mail: info@implementa.se
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande för stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen per den 31 december 2016,
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
10. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer.
11. Beslut om valberedning.
12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Styrelsens förslag till bemyndigande.
14. Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
15. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid stämman (punkt 1 på dagordningen)
Den inför bolagsstämman 2017 tillsatta valberedningen har föreslagit att Dario Kriz skall väljas till ordförande för årsstämman.
Förslag avseende disposition av förlust (punkt 7b på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årets förlust enligt den fastställda balansräkningen skall balanseras i ny räkning.
Förslag avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer samt arvoden till styrelsen och revisorerna (punkterna 8-10 på dagordningen)
8. Antalet styrelseledamöter skall vara fyra, utan suppleanter
9. Arvode till styrelsen till och med utgången av bolagsstämman 2018 skall utgå med sammanlagt 30 000 kronor att fördelas enligt följande: ordföranden skall erhålla 10 000 kronor och övriga ledamöter skall erhålla 10 000 kronor. I besparingssyfte har den i punkt 10 föreslagna ledamoten Margareta Krook valt att avstå från styrelsearvoden. Ingen ersättning skall utgå för eventuellt utskottsarbete. Ledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet skall kunna erhålla skälig ersättning för sådant arbete efter beslut av styrelsen. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
10. Omval sker av styrelseledamöterna Margareta Kriz, Margareta Krook, Arne Jakobsson och Helene Vester för perioden till och med utgången av årsstämman 2018. Margareta Kriz föreslås till styrelseordförande. Val av revisor är aktuellt vid årsstämman. Valberedningen föreslår att Resursgruppen Ekonomi & Revision AB med Peter Honnér som auktoriserad huvudansvarig revisor väljs för en period av 4 år.
Motiverat yttrande gällande valberedningens förslag till styrelse för Implementa Hebe AB:
Som underlag för sitt arbete har valberedningen vid framtagandet av styrelsens storlek och sammansättning tagit hänsyn till de riktlinjer som anges i § 4 Svensk Kod för Bolagsstyrning. Detta arbete har resulterat i att valberedningen föreslår att bolagets verksamhet och framtida inriktning bäst kan ledas av en styrelse bestående av de föreslagna kandidaterna.
Förslag till beslut om valberedningen (punkt 11 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande:
Styrelsens ordförande skall årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två av bolagets största ägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet.
Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12 på dagordningen)
Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Förmånerna skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning skall vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och pensionsrätt skall gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning skall i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Marknadsmässig ersättning skall utgå till styrelseledamöter som utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Förslag till beslut om bemyndigande (punkt 13 på dagordningen)
Styrelsen för Implementa Hebe AB (publ) föreslår att bolagsstämman 28 april 2017 bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta:
att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 600 000 kronor genom nyemission av högst 10 000 000 aktier av serie B;
att emissionskursen skall vara lägst 0,50 kr per aktie
att emissionen skall ske med företrädesrätt för aktieägarna;
att betalning för de nya aktierna skall erläggas kontant;
att emission får ske vid ett eller flera tillfällen;
att styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen; samt
att själv eller genom annan vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Syftet med bemyndigandet är att ge bolaget möjlighet att förstärka bolagets finansiella ställning inför en expansion av verksamheten samt för uppbyggnad av en buffert för att långsiktigt säkerställa bolagets tillgång till rörelsekapital för en vidare expansion av verksamheten
Årsredovisning för 2016 kommer att publiceras den 6 april 2017.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 731 269 aktier av serie A och 14 452 942 aktier av serie B samt 1 887 454 BTA B under registrering. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 43 653 086 stycken.
Lund i mars 2017
Styrelsen
Implementa Hebe AB,
Odarslövsvägen 50, 224 82 LUND
Tel: 0732-06 45 00, fax: 046-12 37 60
web: www.implementa.se
e-post: info@implementa.se
VD och kontaktperson: Dr Margareta Krook
Styrelseordförande: Margareta Kriz
Implementa Hebe AB säljer solenergiprodukter och tillbehör till privat- och företagskunder. Bolaget har även patent och produkter inom magnetismbaserad nanoteknologi och LifeScience. Bolaget är listat på Nordic MTF. Visionen är egna produkter inom förnyelsebar energi samt uppbyggnad av ett entreprenöriellt innovationshus på den egna fastigheten nära MAX IV och ESS-anläggningarna i den expansiva Lundaregionen i södra Sverige.