Kommuniké från årsstämma i Initiator Pharma A/S

Den 25 maj 2018, hölls årsstämmai Initiator Pharma A/S (”Initiator Pharma”). Nedan följer en sammanfattning av det beslut som fattades. Beslutet fattades med erforderlig majoritet. För detaljerad information om besluten se kallelsen som publicerades den 3 Maj 2018. (Dansk kommuniké finns på bolagets hemsida ( http://initiatorpharma.com/press-releases-and-news/ ))

Efter val av ordförande gäller följande dagordning för bolagsstämman: 

1.  Förvaltningsberättelsen.

2.  Fastställande av årsrapporten.

3.  Disposition av vinst eller täckande av förlust enligt den fastställda årsrapporten.

4.  Val av styrelsemedlemmar.

5.  Val av revisor.

6.  Förslag om att ge styrelsen bemyndigande att öka företagets kapital genom tillskott av kontanta medel, genom tillskott av andra värden än kontanta medel, genom utfärdande av teckningsoptioner (warrants) eller konvertibla skuldebrev (förnyelse och ändring av punkt 4a i stadgarna, så att bemyndigandet motsvarar 10 % av utställda aktier i företaget per bolagsstämmans datum).  

7.  Förslag om att ge styrelsen bemyndigande att genomföra warrantprogram, riktat mot ledning, medarbetare, styrelsemedlemmar, konsulter och andra med anknytning till företaget (ny punkt 4g i stadgarna, så att ett sådant bemyndigande sammanlagt med de teckningsoptioner som redan utfärdats i enlighet med punkt 4c i stadgarna, motsvarar 5 % av antalet utställda aktier i företaget per bolagsstämmans datum).  

8.  Förslag om antagande av reviderade riktlinjer för incitamentavlöning av företagets ledning (reviderad punkt 4d i stadgarna). 

9.  Förslag om bolagsstämmans godkännande av avlöning av styrelsen. 

10.  Förslag om ändring av 7, första meningen i stadgarna (plats för bolagsstämman). 

I enlighet med § 7 i stadgarna, upplyses det om att det samlade antalet röster/rösträtter på kallelsedagen är 17.367.884.  Vid stämman var 12,50% röster representerade ved fullmarkt.

Punkt 2

Årsrapporten som godkänts av företagets styrelse den 3 maj framlägges för godkännande av bolagsstämman. 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 3

Styrelsen föreslår att underskottet från 2017 på TDKK 8.852 överförs till nästa år. 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 4

Omval av sittande styrelse föreslås (Magnus Persson, Henrik Moltke, Claus Olesen och Peter Holm). 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 5

Omval av nuvarande revisor (Deloitte) föreslås. 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 6

Bemyndigandet i § 4a i stadgarna, föreslås att ändras till följande ordalydelse: 

Ӥ 4a

Styrelsen är bemyndigad att öka företagets kapital genom tillskott av kontanta medel, genom tillskott av andra värden än kontanta medel, genom utfärdande av teckningsoptioner (warrants) eller konvertibla skuldebrev. 

För bemyndigandet gäller: 

• att styrelsen maximalt kan öka aktiekapitalet med nominellt 182.362,78 DKK, 
• att teckningen av andelarna ska ske till marknadskurs (dock med marknadsmässig emissionsrabatt vid varje enskilt tillfälle), 
• att bemyndigandet ges från den 25 maj 2018 till nästa ordinarie bolagsstämma, som är planerad att hållas i maj 2019, 
• att bemyndigandet i övrigt förväntas upprätthållas genom att det varje år på bolagsstämman ges ett förnyat bemyndigande för ett år åt gången, 
• att styrelsen är bemyndigad att eventuellt låta de nuvarande aktieägarna avsäga sig sin företrädesrätt i samband med de kapitalökningar styrelsen beslutar om, 
• att ingen aktieägare är skyldig att låta sina aktieandelar inlösas helt eller delvis av företaget eller av andra, 
• att aktieandelarna är fritt omsättningsbara, 
• att aktieandelarna ska vara omsättningsbara värdepapper, 
• att aktieandelarna ska registreras i aktieägarens namn, och 
• att styrelsen, eller den som styrelsen bemyndigar därtill, har rätt att göra de ändringar och korrigeringar som kan komma att krävas av Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utnyttjandet av bemyndigandet." 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 7

 Följande bemyndigande av styrelsen föreslås att tas upp som § 4g i företagets stadgar: 

Ӥ 4g

Styrelsen är fram till den 30 juni 2020 bemyndigad att i en eller flera omgångar fatta beslut om utfärdande av warranter för teckning av aktier till ett nominellt belopp upp till sammanlagt nominellt 45.590,685 DKK samt till att fatta beslut om den därtill hörande kapitalökningen. Utfärdandet kan riktas mot ledning, medarbetare, styrelsemedlemmar, konsulter och andra med anknytning till företaget och således utan teckningsoption för befintliga aktieägare. Utfärdandet kan ske till ett lösenpris under marknadskurs, dock minst till parikurs. Utfärdanden sker i övrigt enligt de villkor som framgår av bilaga 4g.  Övriga villkor för warrants fastställs av styrelsen i samband med styrelsens utnyttjande av innevarande bemyndigande.” 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 8

I jämförelse med ovanstående punkt  7, föreslår styrelsen att det inom företaget införs ett warrantprogram, som ger möjlighet till utfärdande av warrants motsvarande 5 % av det emitterade kapitalet (det redan använda bemyndigandet, som anges i § 4c i stadgarna och det nya bemyndigandet enligt § 4g i stadgarna, vilket ger totalt  91.181,39 DKK motsvarande 5 % av det emitterade kapitalet). En del av dessa warrants är avsedda att utfärdas till ledningen.  I Selskabsloven § 139 ställs krav på att styrelsen ska fastställa övergripande riktlinjer för företagets utfärdande av warrants till företagsledningen.   Dessa riktlinjer ska godkännas av bolagsstämman och det ska i företagets stadgar införas en bestämmelse, som upplyser om att beslut om sådana riktlinjer har fattats.  

Styrelsen hänvisar till det av styrelsen föreslagna beslutsunderlaget för tilldelning av warrants i enlighet med bemyndigandet i § 4g i stadgarna (bilaga 2).  

Mot den bakgrunden föreslås att § 4d i företagets stadgar ändras till följande ordalydelse:   

Ӥ 4d

Bolagsstämman har på den ordinarie bolagsstämman, som hölls den 16 maj 2017, godkänt riktlinjer för utfärdande av warrants till företagsledningen enligt § 4c i stadgarna. Riktlinjerna är tillgängliga på företagets hemsida. Bolagsstämman har den 25 maj 2018, godkänt riktlinjer för utfärdande av warrants till företagsledningen enligt § 4g i stadgarna. Riktlinjerna är tillgängliga på företagets hemsida."

Beslut fattades enhälligt

Punkt 9

Det föreslås att bolagsstämman godkänner följande kontanta avlöning av styrelsen: Ordförande Magnus Persson 210.000 SEK, Henrik Moltke 80.000 SEK, Peter Joakim Holm 80.000 SEK, Claus Elsborg Olesen 0 SEK. 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 10

Det fanns ett förslag om ändring av stadgarna, så att det blir möjligt att hålla företagets bolagsstämmor i Storköpenhamn.

Mot den bakgrunden föreslås att § 7, första stycket i företagets stadgar ändras till följande ordalydelse:   

Ӥ 7

Företagets bolagsstämma hålls i Århus kommun, Storköpenhamn eller Stockholm."

(resten av § 7 förblir oförändrat). 

Beslut fattades enhälligt

För ytterligare information om Initiator Pharma, vänligen kontakta: 

Claus Elsborg Olesen, VD
Telefon: +45 6126 0035
E-post: ceo@initiatorpharma.com 

Om Initiator Pharma

Initiator Pharma är ett läkemedelsbolag baserat i Århus i Danmark, utspunnet från Saniona AB (listat på Nasdaq Stockholm First North Premier). Bolagets huvudfokus är läkemedelskandidaten IPED2015 som utgör en ny behandlingsmetod för indikationen erektil dysfunktion (ED), det vill säga oförmågan hos en man att uppnå och bibehålla en erektion och därmed kunna genomföra ett samlag. Initiator Pharmas nya behandlingsmetod med IPED2015 avser att behandla den stora grupp av patienter som lider av ED och som är resistenta mot dagens behandlingsmetoder.