Kallelse till extra bolagsstämma samt beslut om riktad nyemission
Styrelsen för Interfox Resources AB (publ) (”IFOX” eller ”Bolaget”) har beslutat om att genomföra en riktad nyemission samt att kalla till bolagsstämma för bl a godkännande av affären med Nickel Mountain Resources AB (publ) (”NMR”) samt därtill relaterade beslut.
Riktad nyemission
Styrelsen beslutade på morgonen den 24 april 2017 att genomföra en nyemission, utöver den i fredags avslutade företrädesemissionen. De preliminära uppgifterna till Bolaget visar att företrädesemissionen är övertecknad. Det slutliga resultatet från företrädesemissionen kommer att kommuniceras inom några dagar.
Beslutet om den riktade nyemissionen fattades med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 16 februari 2017 och medför att Bolaget utan företräde för aktieägare nyemitterar 3 483 333 aktier till en kurs om SEK 3,00 per aktie vilket ger ett totalt emissionsbelopp om SEK 10 449 999. Nyemissionen riktas till en enda investerare, Christine Marietta Hackel. Skälen till avvikelsen är att investeraren uttryckt intresse för att investera ett visst belopp i Bolaget samt att en riktad nyemission har bedömts vara den bästa och mest säkra lösningen för Bolaget i termer av kostnader, genomförandeprocess och läckagerisker.
Emissionsbeloppet har tidigare lånats in till Bolaget till ett belopp om SEK 9 500 000 och med ränta om 10 procent uppgår det sammanlagda skuldbeloppet till SEK 10 450 000. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning av skulden enligt ovan nämnda lån. Teckningskursen har satts på samma nivå som den i fredags avslutade företrädesemissionen och vilken nivå också utifrån den senast registrerade handelskursen om SEK 3,68 bedöms utgöra en normal prissättning för en riktad nyemission i en aktie som IFOX. Likviden har använts till och skall användas för att investeras i Bolagets projekt i Tomsk samt att tillföra rörelsekapital till Bolaget. Villkoren för affären med NMR förändras inte på grund av denna riktade nyemission då affären förutsatt att motsvarande belopp tillförs BNG för att öka Mezhlisas rätt till ägarandel i BNG.
Kallelse till bolagsstämma
Kallelsen, som publiceras i sin helhet separat, har följande huvudsakliga förslag till beslut:
- Beslut om godkännande av överlåtelsen av Mezhlisa Resources Cyprus Limited (”Mezhlisa”)
- Beslut om ändringar av bolagsordningen
- Beslut om minskning av aktiekapitalet (för att möjliggöra utdelning av aktier i NMR)
Förslaget till beslut om godkännande av överlåtelsen av Mezhlisa innebär i huvudsak följande:
Köpeskillingen för samtliga aktier i Mezhlisa, inklusive fordringar som IFOX har på BNG eller Mezhlisa vid tillträdet, uppgår till sammanlagt 220 000 000 kronor. Ersättningen ska erläggas dels genom kontant betalning om 0,40 kronor samt genom utfärdandet av tre skuldebrev fördelade enligt nedan:
Skuldebrev Belopp
Skuldebrev 1 62 776 389,60 kronor
Skuldebrev 2 146 478 242,70 kronor
Skuldebrev 3 10 745 367,30 kronor
Skuldebrev 1 och 2 ska, förutsatt NMRs bolagsstämmas beslut därom, stegvis kvittas mot sammanlagt 232 505 147 nyemitterade NMR-aktier till en teckningskurs om 0,90 kronor per aktie. Skuldebrev 3 ska, förutsatt NMRs bolagsstämmas beslut därom kvittas mot sammanlagt 11 939 297 tvingande konvertibler i NMR till en teckningskurs om 0,90 kronor/konvertibel med åtföljande skyldighet att konvertera till 11 939 297 aktier till en konverteringskurs om 0,90 kronor/aktie.
Samtliga av Bolaget tecknade NMR-aktier som betalas genom kvittning av Skuldebrev 1 (69 751 544 aktier) respektive Skuldebrev 2 (162 753 603 aktier) ska, så snart respektive nyemission registrerats hos Bolagsverket och förutsatt bolagstämmans beslut därom, delas ut till Bolagets aktieägare vilka således blir aktieägare i NMR. Bolagets aktieägare kommer således, förutsatt att överlåtelsen av Mezhlisa godkänns och beslut om utdelning enligt ovan fattas, tillsammans bli den dominerande aktieägarskaran i NMR.
Utdelningarna planeras att genomföras i två etapper i takt med att av Bolaget tecknade aktier i NMR registreras hos Bolagsverket samt så snart Interfox fria egna kapital medger sådan utdelning enligt aktiebolagslagens regler därom. Förslag till beslut om den första utdelningen av NMR-aktier planeras läggas fram på Bolagets kommande årsstämma 2017-06-30 alternativt på en extra bolagsstämma att hållas samma dag som årsstämman (”Utdelning 1”). Tidpunkten för när Bolaget kommer föreslå en bolagsstämma att fatta beslut om den andra utdelningen beror på om Bolaget erhåller tillstånd från Skatteverket för omläggning av räkenskapsår (från kalenderår till 1/7-30/6). För det fall tillstånd enligt ovan erhålls från Skatteverket beräknas den andra utdelningen, förutsatt bolagsstämmans beslut därom, kunna äga rum innan utgången av år 2017. I annat fall kommer den andra utdelningen, förutsatt bolagsstämmans beslut därom, äga rum senast under april 2018 (dvs. vid Bolagets årsstämma där årsredovisningen för räkenskapsåret 2017 fastställs) (”Utdelning 2).
Ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapital och efterföljande utdelning
För att möjliggöra den nedan förslagna minskningen av aktiekapitalet föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt nedan angivna förslag.
§4 Aktiekapital
Aktiekapital ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Minskning av aktiekapitalet
För att skapa en ökad flexibilitet mellan Bolagets fria och bundna kapital föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 69 054 028,56 kronor för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Föreslaget högsta minskningsbelopp förutsätter att följande fram till och med 2017-04-24 beslutade men ännu ej hos Bolagsverket registrerade nyemissioner, vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet, har registrerats hos Bolagsverket.
- Företrädesemission godkänd av bolagsstämman 2017-02-16 om högst 7 363 134 aktier till en teckningskurs om 3,00 kronor/aktie, varvid aktiekapitalet högst kan komma att öka med 7 363 134 kronor.
- Riktad nyemission, beslutad av styrelsen 2017-04-24 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma 2017-02-16, om högst 3 483 333 aktier till en teckningskurs om 3,00 kronor/aktie varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 3 483 333 kronor.
Efter det att minskningsbeslutet registrerats enligt aktiebolagens regler därom ska Bolagets aktiekapital uppgå till 697 515,44 kronor. Det noteras att Bolagsverkets tillstånd till beslut om minskning av aktiekapitalet erfordras.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Ytterligare ändringar av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt nedan angivna förslag vilka syftar till att anpassa Bolagets verksamhetsbeskrivning till att Mezhlisa avyttrats.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att huvudsakligen tillhandahålla konsulttjänster och rådgivning inom råvarusektorn, jordbruk samt andra reala tillgångar, investera i råvarusektorn, jordbruk samt i andra reala tillgångar samt bedriva handel med finansiella instrument såsom aktier och därtill relaterade värdepapper, obligationer och valutor, fast och lös egendom och därmed förenlig verksamhet.
§11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 0107-0630.
Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Anders Thorsell, t f VD
Email: anders@interfox.com samt tel 070-773 20 45
Denna information är sådan information som Interfox Resources AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 april 2017.
Fakta om Interfox Resources AB (publ):
Interfox Resources är ett bolag med inriktning på prospektering avseende olja och gas i Ryssland. I Ryssland kontrollerar Bolaget en licens i Tomskregionen i västra Sibirien, Ellej-Igaiskoje 71-1. Bolaget genomför ett arbetsprogram i syfte att omvandla resurser till reserver. Interfox Resources aktie är noterad på Aktietorget under namnet IFOX.