Uppdatering och förtydligande angående förhandlingar

Bolaget har efter samråd med Aktietorget den 15 februari 2016 meddelat att det kommer att minska mängden av information som lämnas marknaden angående de pågående förhandlingarna om en försäljning av Bolagets tillgång, oljefältet 71-1 ”Ellej-Igajskoje” i Ryssland. Bolaget ska i stället gå ut med pressmeddelanden endast när mycket konkreta resultat föreligger. Aktietorget har nu begärt att Bolaget, baserat på tidigare lämnade pressmeddelanden om förhandlingarna, förtydligar hur förhandlingarna med olika parter har fortlöpt och vad inriktningen på dessa förhandlingar har varit från 2014 och fram till idag.

BAKGRUND OCH PROJEKTETS URSPRUNG OCH INITIAL PLAN

The Far East and Pacific Investments Inc, (”FEPI”), huvudägare i Interfox Resources AB (”IFOX” eller ”Bolaget”), är ett bolag som sedan tidigt 90-tal varit inriktat på storskaliga affärer i Asien, huvudsakligen i Kina, och där främst med stora statsbolag och ofta inom olje- och gassektorn. När FEPI i december 2013 sålde in projektet till IFOX var planen att använda FEPI:s kontakter och erfarenhet av Kina till förmån för Bolaget.

Ursprungligen var tanken att attrahera kinesiska investerare som genom nyemissioner skulle finansiera borrandet av en ny brunn på fältet 71-1. Priset vid en emission skulle baseras på de resultat som erhölls vid återinträdet av den gamla brunnen, brunn #4. Emissionslikviden skulle härefter användas till att borra den nya brunnen, därefter skulle projektet säljas till högstbjudande. Denna ursprungliga tanke återspeglas också i det investeringsavtal som Mezhlisa slöt med den lokala partnern, Mikhail Malyarenko.

Förhandlingar enligt detta koncept inleddes redan 2014 i såväl Kina som i Indien. Under samma period inleddes den västerländska konflikten med Ryssland, vilket ökade osäkerheten på finansmarknaderna i världen, vilket gjorde att dessa förhandlingar inte fortlöpte i den takt Bolaget hade planerat. Konflikten påverkade även förtroendet på den svenska marknaden för ryska projekt, vilket, enligt Bolagets uppfattning, sannolikt var anledningen till den press aktiekursen utsattes för under denna tid. Den låga aktiekursen gynnade inte förhandlingarna vid den tidpunkten, särskilt inte eftersom Bolagets styrelse var fast besluten att inte finansiera den nya brunnen på villkor som var ofördelaktiga för Bolagets aktieägare. En ytterligare faktor som, enligt Bolagets uppfattning, troligtvis påverkade aktiekursen negativt samt fördröjde ett avslut i förhandlingarna var det kraftiga prisfallet på olja som inleddes hösten 2014. Även om det inte påverkar värdet på Bolagets tillgång på samma sätt som för ett producerande bolag, så blev beslutsprocesserna längre.

ÄNDRAD STRATEGI OCH HUVUDFOKUS PÅ KINESISKA INVESTERARE

Den indiska förhandlingspartnern genomförde en teknisk due diligence-granskning och påvisade ett stort intresse för projektet. Affären komplicerandes av att den indiska förhandlingsparten ville lösa vissa bilaterala arrangemang med Ryssland innan ytterligare förvärv genomfördes. Mot bakgrund av att dessa bilaterala arrangemang med Ryssland inte kommit på plats ännu har Bolagets förhandlingar med den indiska förhandlingsparten skjutits upp, men inte avslutats.

Samtidigt förde Bolaget förhandlingar med större privata, dvs ej statskontrollerade, kinesiska bolag noterade på de kinesiska börserna. I mitten av 2015 föll kurserna generellt på dessa börser vilket medförde att dessa förhandlingsparter saknade möjlighet att resa det kapital som behövdes för att genomföra nya förvärv.

I samband med detta ändrade Bolaget strategi och presenterade ett nytt upplägg för potentiella köpare. Upplägget, som tidigare var känt för Bolagets förhandlare, gick ut på att en potentiell investerare skulle få köpa det ryska bolaget som innehar tillgången, genom att erlägga en handpenning och därefter en slutlikvid som var avhängigt av framtida resultat. Slutlikviden skulle baseras på de olje-, kondensat- och oljeekvivalentsresultat som framkom efter att IFOX borrat en ny brunn, finansierad av handpenningen.

HUVUDSPÅR SEDAN JUNI 2015

Sedan juni 2015 har Bolaget, vid sidan av ett fåtal andra förhandlingar med varierande karaktär och intensitet, fört förhandlingar med ett av kinas största oljebolag – denna förhandlingspart har sedan dess utgjort Bolagets huvudspår.

Under hösten 2015 fick denna förhandlingspart tillgång till erforderlig teknisk information för att kunna utföra sin due diligence-granskning. I sammanhanget kan även nämnas att det var främst på grund av dessa förhandlingar som Charles Liu valdes in i styrelsen som vice ordförande, detta för att kunna erbjuda en ökad närvaro i Kina.

Strax före årsskiftet reste Bolagets representanter tillbaka till Kina i avsikt att slutförhandla den muntliga överenskommelse som diskuterats vid parternas senaste möte. Slutförhandlingarna fick dock en ny inriktning under januari då den potentiella köparen, i stället för att följa det ovan beskrivna upplägget, med handpenning och borrandet av en ny brunn, ville förhandla en affär om att köpa IFOX tillgång i befintligt skick. Det nya upplägget innebar att IFOX skulle sälja alla aktier i det helägda cypriotiska dotterbolaget Mezhlisa, som i sin tur har rätten att bli inskrivna som ägare till 74% av det ryska projektbolaget BNG. Enligt detta förslag skulle Bolaget erhålla en fastslagen summa, som inte var beroende av framtida borresultat.

Förhandlingarna fortgår med den kinesiska parten med sikte på att överenskomma en idealisk transaktionsstruktur varefter Bolaget kommer att inhämta aktieägarnas samtycke när parterna är överens. Efter den kommande bolagsstämman kommer fortsatta möten att hållas i syfte att nå en sådan överenskommelse. Bolaget kan inte ange någon beräknad tidpunkt för när en sådan överenskommelse kan nås.

MOTPARTERS IDENTITET

Förhandlingarna har förts med huvudsakligen tre motparter, varav en är det nuvarande huvudspåret. Samtliga tre parter är större statliga oljebolag, som samtliga har genomfört en teknisk due diligence-granskning. Förhandlingar pågår med varierad intensitet med dessa tre parter, men som framgår ovan har styrelsen mest fokus på huvudspåret. Styrelsen kan, med hänsyn tagen till motpartsintressen och sekretess, i detta skede inte publicera namn på nuvarande eller tidigare förhandlingsparter. Som framgick av vårt pressmeddelande den 10 maj 2016, har styrelsen lämnat namnet på den indiske motparten och – vilket kanske är viktigast – på den part som sedan förra sommaren och än idag är huvudspåret, till Aktietorget i januari 2016.

Styrelsen

Fakta om Interfox Resources AB (publ):

Interfox Resources är ett bolag med inriktning på prospektering avseende olja och gas i Ryssland. I Ryssland kontrollerar bolaget en licens i Tomskregionen i västra Sibirien, Ellej-Igaiskoje 71-1. Bolaget genomför ett arbetsprogram i syfte att omvandla resurser till reserver.

Interfox Resources aktie handlas på Aktietorget under namnet IFOX.