Notering av Internationella Engelska Skolan på Nasdaq Stockholm
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, USA ELLER ANNAN JURISDIKTION TILL VILKEN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OTILLÅTEN.
Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings II AB (publ) (”IES” eller ”Bolaget”), en av de ledande fristående aktörerna inom utbildning i Sverige, har beslutat att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Erbjudandet”).
- Nasdaq Stockholm har godkänt IES ansökan om upptagande till handel under förutsättning att sedvanliga villkor uppfylls
- Ett prospekt offentliggörs idag, den 19 september 2016 på IES hemsida (www.engelska.se) och första dag för handel beräknas till omkring den 29 september 2016
- Swedbank Robur, Investment AB Öresund och Norron Asset Management (”Ankarinvesterarna”), har åtagit sig att förvärva aktier motsvarande cirka 12,9 procent av antalet aktier i Bolaget från Internationella Engelska Skolan i Sverige Holdings I AB (”Säljande Aktieägaren”), ett bolag kontrollerat av TA Associates, Bolagets grundare Barbara Bergström samt delar av ledningen och personalen i IES. Per Båtelson, styrelseordförande, och Cecilia Marlow, styrelseledamot, avser även att förvärva upp till 10 000 aktier vardera i Erbjudandet
- Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 52 SEK, vilket motsvarar ett marknadsvärde för det totala antalet aktier i Bolaget om 2 083 MSEK
Ralph Riber, VD för IES:
”Sedan starten 1993 av en pionjär inom skolvärlden, Barbara Bergström, har IES haft ett tydligt fokus på högsta möjliga kvalitet på utbildningen för våra elever. 23 år senare har vi utvecklats till en av de ledande fristående aktörerna inom utbildning i Sverige, med 30 skolor och över 21 000 elever. Vår tillväxt har skett helt genom att vi öppnat och byggt upp våra egna skolor i nära samarbete med kommuner runt om i landet. Våra elevers studieprestationer är väl över genomsnittet för svensk skola och 96 procent av föräldrar till elever i våra skolor skulle rekommendera IES till andra föräldrar. Vi har nu nått en nivå och byggt en organisation som är redo för nästa steg i verksamhetens utveckling.”
Barbara Bergström, grundare av IES:
”Jag har levt med Internationella Engelska Skolan under 23 år och är stolt över vad vi byggt. För tusentals och åter tusentals barn har den trygga och lugna skolmiljö vi erbjuder blivit något av en räddning i livet. De många hundra utländska lärare vi tagit till Sverige tillför inspiration, kompetens och extra energi till svensk skola. Att säkra att mitt livsverk kan föras vidare med långsiktiga ägare är självfallet en hjärtefråga. Genom att vi blir ”listade”, som det heter, kan vi bredda ägandet med välrenommerade institutioner i Sverige, men även med en allmänhet som tror på oss och det vi står för.”
Birker Bahnsen, Director på TA Associates, majoritetsägare i IES:
"Internationella Engelska Skolan är ett av de finaste bolag som vi har investerat i. Efter fyra år som huvudägare ämnar vi att fortsätta vårt engagemang i verksamheten och ser alltjämt stor potential för Bolaget. Samtidigt som vi har ett långsiktigt perspektiv i våra investeringar gör vi bedömningen att börsen är det bästa möjliga långsiktiga hemmet för IES. En notering kommer att säkerställa långsiktighet, stabilitet och framgång för verksamheten."
Om IES och bakgrund till noteringen
IES är en av de ledande fristående aktörerna inom utbildning i Sverige med cirka 21 400 elever fördelat på 30 skolor vid skolstarten för läsåret 2016/17 med elever från mer än 50 procent av landets kommuner. IES bedriver skolverksamhet från årskurs 1 i grundskolan till och med gymnasiets tredje årskurs. Huvuddelen av verksamheten bedrivs för elever i årskurs 4 till 9, vad som internationellt benämns ”middle school”. Inom grundskolan är IES den ledande enskilda huvudmannen sett till antalet elever samt driver 9 av de 10 största friskolorna i Sverige.
IES har en tydlig profil, som bygger på tre grundläggande övertygelser:
- Att det ska råda ordning och arbetsro, så att lärare kan undervisa och elever lära;
- Att eleverna ska lära sig behärska världsspråket engelska; och
- Att eleverna ska mötas av höga akademiska förväntningar och mål.
Upp till hälften av undervisningen bedrivs på engelska av lärare som har engelska som modersmål. Drygt 600 lärare med kvalificerad utländsk lärarexamen – från främst Kanada, USA, och Storbritannien – undervisar i IES-skolorna.
IES har sedan verksamheten grundades 1993 utvecklats till en av de största skoloperatörerna i Sverige. Verksamheten har uppvisat en stark tillväxt i antalet elever med en årlig genomsnittlig organisk ökning om 19 procent de senaste tio åren (läsåren 2005/06-2015/16). I juli 2016 tecknade IES ett villkorat köpeavtal att förvärva 50 procent av aktierna i de tre spanska skolbolag som tillsammans bildar Grupo Educativo Elians. Förvärvet förväntas formaliseras inom 12 månader.
Under det senaste räkenskapsåret 2015/16 som avslutades den 30 juni 2016 uppgick omsättningen till 1 807 MSEK, vilket är en ökning med cirka 17 procent från föregående år.
Den Säljande Aktieägaren och Bolagets styrelse och ledning bedömer att det främjar en fortsatt framgångsrik verksamhet för IES att ytterligare bredda ägandet med en krets av långsiktiga och i Sverige väl förankrade ägare, liksom att ge möjlighet till delägande för personal och en i utbildning engagerad allmänhet inklusive föräldrar. För etablerade institutionella ägare i Sverige är den transparens och likviditet som följer av en börsnotering en förutsättning för att kunna investera i bolag.
IES har under 23 år drivits med kvalitet i fokus och långsiktighet som riktlinje. Skolbyggnader hyrs som regel med kontrakt på upp till 20 år. En ny skola som startas ska verka för generationer. Verksamhetens fortsatta framgång mår väl av att få in än fler långsiktiga och stabila ägare som också kan backa upp vad IES står för i utbildningshänseende.
IES styrelse och ledning är av uppfattningen att en börsnotering är till fördel för IES också eftersom denna ger IES tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna för eventuella framtida kapitalbehov.
Ankarinvesterare
De tre Ankarinvesterarna har åtagit sig, på vissa villkor, att förvärva aktier motsvarande cirka 12,9 procent av det totala antalet utestående aktier. De tre Ankarinvesterarna är Swedbank Robur (vars åtagande uppgår till 5,0 procent av utestående aktier i Bolaget och 17,4 procent av aktierna i Erbjudandet[1]), Investment AB Öresund (4,8 procent respektive 16,7 procent) och Norron Asset Management (3,1 procent respektive 10,9 procent).
Erbjudandet
IES och den Säljande Aktieägaren har beslutat att genomföra en ägarspridning av aktierna i Bolaget genom en försäljning av befintliga aktier. IES styrelse har därför ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm.
Erbjudandet består av två delar: ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett till institutionella investerare i Sverige och internationellt. Erbjudandet består av 10 012 500 befintliga aktier från den Säljande Aktieägaren, motsvarande 25,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har den Säljande Aktieägaren åtagit sig att, på begäran av ABG Sundal Collier AB och Handelsbanken Capital Markets (”Joint Global Coordinators”), sälja ytterligare högst 1 501 875 befintliga aktier i Bolaget motsvarande upp till 15,0 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet eller upp till cirka 3,75 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (”Övertilldelningsoptionen”). Baserat på full anslutning i Erbjudandet och om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet upp till 11 514 375 aktier, motsvarande upp till 28,75 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 599 MSEK under antagandet om att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet. Inga aktier eller andra värdepapper emitteras av IES i samband med Erbjudandet. Bolaget kommer inte att erhålla någon del av försäljningslikviden från den Säljande Aktieägaren.
TA Associates avser att kvarstå som huvudägare även efter börsnoteringen och stödja IES fortsatta utveckling. Även Barbara Bergström avser, tillsammans med maken Hans Bergström, kvarstå med ett betydande ägande och fortsatt engagemang i IES efter genomförandet av Erbjudandet.
Prospektet med fullständiga villkor offentliggörs idag den 19 september 2016 på IES hemsida (www.engelska.se), ABG Sundal Colliers hemsida för pågående erbjudanden (www.abgsc.com) samt Handelsbankens hemsida för investeringserbjudanden (www.handelsbanken.se/investeringserbjudande).
Första dagen för handel beräknas till omkring den 29 september 2016.
Telefonkonferens i samband med publicering av prospekt:
Ralph Riber, VD och Fredrik Åkerman, CFO kommer idag, måndagen den 19 september, klockan 10.30 att hålla en telefonkonferens i samband med publicering av prospektet. Telefonkonferensen kommer hållas på engelska. För att delta i telefonkonferensen, ring följande telefonnummer; +46 (0)8 5059 6306 och slå sedan deltagarkoden; 98493970#.
Rådgivare
ABG Sundal Collier och Handelsbanken Capital Markets är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med noteringen. Advokatfirman Vinge är legala rådgivare till Bolaget och den säljande aktieägaren och Baker & McKenzie är legala rådgivare till Joint Global Coordinators.
För mer information, vänligen kontakta:
Johan Hähnel, IR-ansvarig IES
Telefon: 070 605 6334
E-post: johan.hahnel@engelska.se
Om TA Associates
TA Associates är en av de största och mest erfarna globala private equity-bolagen fokuserade på tillväxtbolag. Företaget har investerat i mer än 460 bolag globalt och har inhämtat 24 miljarder dollar i kapital. Med kontor i Boston, Menlo Park, London, Mumbai och Hong Kong, genomför TA Associates utköp och minoritetsinvesteringar av lönsamma tillväxtbolag inom branscherna konsument, tjänster, finans, hälsovård och teknologi. För mer information om TA Associates, vänligen besök www.ta.com.
Om Barbara Bergström
Barbara Bergström grundande IES 1993 tillsammans med en lärarkollega efter att friskolereformen antagits av Riksdagen 1992. Barbara Bergström är amerikansk medborgare och har en bakgrund som lärare i naturvetenskap i en svensk kommunal skola och var fram till vårterminen 2003 rektor för IES skola i Gubbängen/Enskede. Barbara Bergström utsågs till ”Årets företagare i Sverige 2009” (Företagarna) samt ”Årets kvinnliga entreprenör i Sverige 2013” (EY).
Om Swedbank Robur
Swedbank Robur är en av Skandinaviens största fondförvaltare och ett helägt dotterbolag till Swedbank. Swedbank Robur erbjuder sparandealternativ för privatpersoner och institutionella klienter genom investeringsfonder och diskretionär förvaltning. För mer information, se www.swedbankrobur.se.
Om Investment AB Öresund
Investment AB Öresund är ett börsnoterat investmentföretag som bedriver förvaltningsverksamhet. Öresunds övergripande målsättning är att som investmentföretag bedriva en verksamhet som ger Öresunds aktieägare en god långsiktig avkastning. För mer information, se www.oresund.se.
Om Norron Asset Management
Norron Asset Management är en nordisk kapitalförvaltare med kontor i Stockholm och Oslo. Bolaget förvaltar sex olika fonder med fokus på de nordiska kapitalmarknaderna. I fondutbudet återfinns såväl absolutavkastande fonder som aktivt förvaltade aktiefonder. Norron förvaltar ca 10 miljarder kronor och fonderna distribueras främst av marknadsledande nordiska sparandeplattformar med inriktning på tjänstepensionskapital. För mer information, se www.norron.se.
Viktig information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.
Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.
I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.
Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.
[1] Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
Taggar: