Kallelse till årsstämma i Intervacc AB (publ)

mån, maj 08, 2017 14:00 CET

Aktieägarna i Intervacc AB (publ), org.nr 556238-1748 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 juni 2017 kl. 17.00 på Good Morning Hotel, Västertorpsvägen 131, 129 44 Hägersten, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 1 juni 2017, och
dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 1 juni 2017, under adress Intervacc AB, Box 112, 129 22 Hägersten eller via e-post till shareholders@intervacc.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 1 juni 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.intervacc.com.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Verkställande direktörens anförande
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om:
1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Val av styrelseledamöter och revisor
Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2017/2020:1, b) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget eller dess dotterbolag
Beslut om införande av Incitamentsprogram 2017/2020:2 genom riktad emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner (ej anställda) i Bolaget eller dess dotterbolag
Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Per Hedman utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8b - Disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2016 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 80 000 kronor vardera till de externa ledamöter som ej är anställda, tillhör grundarna eller representerar en huvudägare i Bolaget.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt löpande räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman till styrelseledamöter omväljer Rune Bergman, Jan-Ingmar Flock, Bengt Guss, Kenneth Jansson, Alexander Kotsinas, Olof Kämpe och Stefan Ståhl samt nyväljer Björn Sjöstrand fram till slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att Rune Bergman omväljs till styrelsens ordförande fram till slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att till revisor omvälja det registrerade revisionsföretaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor fram till slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att de har för avsikt att utse auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet, exempelvis i samband med strategiska förvärv av bolag och verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra.

Det totala antalet som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2017. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 12 - Beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2017/2020:1, b) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget eller dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om a) införande av personaloptionsprogram 2017/2020:1, b) en riktad emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Nord Vacc Läkemedel Aktiebolag, org. nr. 556323-1090 (”Dotterbolaget”) för fullgörande av de åtaganden som följer av Personaloptionsprogram 2017/2020:1, samt c) godkänner överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget på nedanstående villkor (”Personaloptionsprogram 2017/2020:1”).

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2017/2020:1 beräknas uppgå till högst cirka 3,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

a) Personaloptionsprogram 2017/2020:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2017/2020:1 på i huvudsak följande villkor. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 530 000 personaloptioner som vederlagsfritt ska erbjudas till vissa anställda inom Bolaget eller dess dotterbolag.

Varje personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 24 maj 2017 till och med den 8 juni 2017.

Ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda kommer, inom ramen för Personaloptionsprogram 2017/2020:1, att erbjudas att teckna personaloptioner enligt vad som framgår nedan. Erbjudandet omfattar högst cirka 16 personer.

Kategori A (VD i Bolaget) erbjuds högst 70 000 personaloptioner;

Kategori B (Klinisk utvecklingschef i Bolaget) erbjuds högst 50 000 personaloptioner;

Kategori C (Övriga ledande befattningshavare) erbjuds vardera högst 45 000 personaloptioner och sammanlagt högst 270 000 personaloptioner;

Kategori D (Övriga nyckelpersoner) erbjuds vardera högst 20 000 personaloptioner och sammanlagt högst 80 000 personaloptioner;

Kategori E (Övriga anställda) erbjuds vardera högst 15 000 personaloptioner och sammanlagt högst 60 000 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av nya aktier från och med den 1 januari 2020 till och med den 8 juni 2020 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av personaloptionsinnehavaren. Personaloptionerna är knutna till anställningen till Bolaget.

För det fall bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier eller extraordinär utdelning kan omräkning företas för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

b) Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

För att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjandet av personaloptionerna föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en emission av högst 530 000 teckningsoptioner av serie 2017/2020:1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2017/2020:1. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 15 juni 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 1 060 000,08 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett).

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) nya aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 24 maj 2017 till och med den 8 juni 2017.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna 2017/2020:1, senast den 8 juni 2020. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

c) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till vissa ledande befattningshavare, nyckelpersoner eller övriga anställda, som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Personaloptionsprogram 2017/2020:1.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering därav hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Årsstämmans beslut enligt punkterna a-c ovan ska fattas som ett beslut.

Punkt 13 - Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2017/2020:2 genom riktad emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner (ej anställda) i Bolaget eller dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2017/2020:2 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner (ej anställda) i Bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2017/2020:2”).

Styrelsen ska ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och förekommande sedvänjor.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2017/2020:2 beräknas uppgå till högst cirka 1,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Riktad emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner (ej anställda)

Emissionen omfattar högst 175 000 teckningsoptioner av serie 2017/2020:2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma nyckelpersoner (ej anställda) i Bolaget eller dess dotterbolag.

Tilldelning ska ske enligt följande:

Nyckelpersoner (ej anställda) grupp A erbjuds vardera högst 45 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 135 000 teckningsoptioner;

Nyckelpersoner (ej anställda) grupp B erbjuds vardera högst 20 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 40 000 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Överteckning kan inte ske. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.

Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 8 juni 2017 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 150 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 maj 2017 till och med den 8 juni 2017.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda nyckelpersoner (ej anställda) ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från och med den 8 juni 2017 till och med den 15 juni 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare på eller omkring den 19 juni 2017. Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 3 juli 2017. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 350 000,03 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B).

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna 2017/2020:2, senast den 8 juni 2020.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens gränser avseende antalet styrelseledamöter. Bolagsordningens punkt 7.1 föreslås ändras från:

”Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter med högst fem (5) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.” till:

”Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter med högst fem (5) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.”

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens avstämningsförbehåll. Ändringen är av redaktionell art och genomförs för att uppdatera bolagsordningen i enlighet med gällande lagstiftning. Bolagsordningen punkt 11.1 föreslås ändras från:

”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).” till:

”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 11 och 14 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 12 och 13 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels om Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten senast tre veckor före årsstämman, dvs. senast torsdagen den 18 maj 2017. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid årsstämman.

Stockholm i maj 2017
Intervacc AB (publ)
Styrelsen