Kallelse till extra bolagsstämma i Investment AB Latour (publ)

Aktieägarna i Investment AB Latour (publ) (”Latour”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 25 oktober 2017 kl. 16.00 på J A Wettergrens gata 7, Västra Frölunda.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 oktober 2017, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 19 oktober 2017 kl. 15.00.

Anmälan ska ske via telefon 031-89 17 90 eller skriftligen till Latour Extra Bolagsstämma, Box 336, 401 25 Göteborg. Vid anmälan ska uppges namn/firma, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid, namn på eventuella biträden och namn och personnummer avseende eventuellt ombud. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis, fullmakt eller motsvarande.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på Latours hemsida www.latour.se och på bolagets huvudkontor.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 19 oktober 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av justeringsmän

6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om avyttring av bolag inom Latour-koncernen till bolag som kontrolleras av anställd inom koncernen

8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – fullständigt beslutsförslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om avyttring av samtliga aktier i Latours dotter-dotter-dotterföretag AVT Industriteknik AB (”AVT”) till bolag som kontrolleras av anställd i AVT. Eftersom den föreslagna avyttringen omfattas av de s k LEO-lagsreglerna i aktiebolagslagens 16:e kapitel, erfordras ett beslut av bolagsstämman för att överlåtelsen skall kunna ske med giltig verkan.

Bakgrunden till överlåtelsen är en konsekvens av att Latour under lång tid renodlat sin verksamhet till att omfatta investeringar som i hög grad uppfyller de ganska snäva investeringskriterier som Latour beslutat om, som bland annat utgår från produktägande och möjligheter till internationalisering. AVT är ett kunskapsföretag, där värdet till stor del beror på kompetensen och engagemanget hos viktiga befattningshavare och personalen. AVT kan dock inte beskrivas som ett produktägande bolag med goda möjligheter till internationalisering.

För att ge den föreslagna avyttringen ytterligare en dimension kan det konstateras att Latour är ett investmentbolag som skall verka som aktiv huvudägare i de bolag man äger. Latour äger och tar huvudägaransvar för investeringar för 65 miljarder kronor. AVT utgör cirka 0,001 procent av detta. Vare sig för Latour eller för AVT är denna relation hållbar. AVT är för litet för att få den uppmärksamhet verksamheten förtjänar från sin huvudägare. Det finns inte heller några synergier med andra verksamheter inom Latour. Ur Latours synvinkel, som är den utgångspunkt som är relevant för det beslut som skall fattas av den extra bolagsstämman, är det inte värdeskapande att utöva huvudägarskap i en liten verksamhet som man konstaterat faller utanför de uppställda investeringskriterierna.

AVT omsatte under 2016 enligt årsredovisningen 52,4 (55,4) Mkr med ett rörelseresultat på 1,3 (1,9) Mkr. Åren dessförinnan visade bolaget förluster. Latour har vid ett antal tidigare tillfällen gjort ansträngningar för att avyttra verksamheten till externa köpare, utan att lyckas. Nu har en principiell överenskommelse slutits med bolag som kontrolleras av en anställd i AVT om att det skall förvärva samtliga aktier i AVT för ett pris motsvarande 9 Mkr. Dessförinnan skall utdelning ske med 6 Mkr från AVT. AVTs eget kapital uppgick enligt senaste årsredovisning till 11,3 Mkr. Från detta skall utdelningsbeloppet avräknas.

Mot bakgrund av ovanstående, är det Latours styrelses uppfattning att den föreslagna affären sker till marknadsvärde, och att den innebär att Latours resurser för ägarstyrning kan användas till innehav där mer betydande värden kan skapas. Det är vidare Latours styrelses uppfattning att AVT som bolag mår bättre av att vara ett s k ägarlett företag. En fairness opinion från en oberoende värderare avseende värderingen av AVT kommer att finnas tillgängligt på Latours web-plats www.latour.se.

Majoritetskrav
För giltigt beslut avseende punkten 7 gäller ett majoritetskrav om nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Uppgift om antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 639 840 000, varav 47 669 032 aktier av serie A och 592 170 968 aktier av serie B. Bolaget innehar totalt 992 000 egna aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 068 861 288, varav bolaget innehar 992 000 röster.  

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt fairness opinion under punkten 7 kommer finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.latour.se, från och med den 4 oktober 2017. De aktieägare som önskar ta del av denna handling kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post.

Aktieägares rätt till upplysningar
Aktieägare informeras härmed om sin rätt att på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på den extra bolagsstämman.

Program vid stämman
15.30   Stämmolokalen öppnas
16.00   Extra bolagsstämma inleds

Ingen förtäring serveras vid den extra bolagsstämman.

Göteborg i oktober 2017

Investment AB Latour (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan information som Investment AB Latour (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 oktober 2017, kl. 18.00 CET.