Kallelse till årsstämma i Seamless Distribution AB (publ)

Stockholm, 2012-03-23 17:45 CET (GLOBE NEWSWIRE) --  

Aktieägarna i Seamless Distribution AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2012, kl.10.30 i konferenssal ”Galleriet” i Hotell Norrtulls lokaler, adress S:t Eriksgatan 119, 113 43, Stockholm. Ingång antingen från S:t Eriksgatan 119 eller S:t Eriksgatan 121.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 20 april 2012. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 20 april 2012,

dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Seamless Distribution AB, Dalagatan 100, 113 43 Stockholm, via e-post till info@seamless.se eller per fax till 08-564 878 23, senast kl 12.00 den 20 april 2012.

Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före stämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på adressen ovan för att underlätta administrationen vid årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.seamless.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.

Aktieägare (eller ombud för ägare) får medföra högst två biträden och bör göra anmälan härom enligt ovan.

Förslag till dagordning

Styrelsen föreslår att följande ärenden behandlas på årsstämman:

1.        Stämmans öppnande

2.        Val av ordförande och protokollförare vid stämman

3.        Upprättande och godkännande av röstlängd

4.        Val av en eller två justeringspersoner

5.        Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6.        Godkännande av dagordning

7.        Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I samband med detta anförande av verkställande direktören

8.        Beslut om fastställande av Bolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9.        Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

10.     Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

11.     Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse

12.     Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter

13.     Beslut om arvode till styrelse och revisor

14.     Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter

15.     Ny huvudansvarig revisor

16.     Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

17.     Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

18.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

19.     Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

20.     Beslut om ändring av bolagsordningen

21.     Övriga frågor

22.     Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Valberedningens förslag till ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen styrelsens ordförande Gunnar Jardelöv.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ges till aktieägarna samt att Bolagets ansamlade resultat balanseras i ny räkning.

Punkterna 12, 13 och 14 – Styrelsens förslag till beslut avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseledamöter och revisor och val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen har avgett följande förslag:

(i)     Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju. Inga suppleanter skall utses.

(ii)   Arvodet till styrelsen föreslås utgå med 1 250 000 kronor, varav 250 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor till envar av de övriga styrelseledamöterna. Peter Fredell föreslås i sin egenskap av styrelseledamot inte erhålla någon ersättning för styrelsearbete då han också är verkställande direktör. Ingen ersättning föreslås för utskottsarbete. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt särskild räkning.

(iii) Till styrelseledamöter föreslås omval av Peter Fredell, Gunnar Jardelöv, Johan Kyllerman, Per Sondén och Dan Walker. Vidare föreslås nyval av Voria Fattahi och Peter Grauers. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Gunnar Jardelöv.

Voria Fattahi, född 1982, är är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och innehar en MBA från INSEAD. Han är Investment Manager på Investment AB Kinnevik, anställningsår 2011. Han är därtill styrelseledamot i Bayport Management Ltd sedan 2011 samt Milvik AB sedan 2012. Han har tidigare arbetat på Apax Partners (2007-2010) och JPMorgan (2005-2007) i London.

Peter Grauers, född 1959, har studerat ekonomi vid Handelshögskolan i Göteborg. Han har 29 års internationell erfarenhet från H & M Hennes & Mauritz AB, främst inom försäljning, inköp, controlling och finans. Han har haft ett flertal seniora befattningar bland annat som USA-chef 2001 – 2003, ansvarig för Treasury & Cash Management under 2004 – 2011 och varit medlem av koncernens IT-board samt suttit i styrelsen för det tyska dotterbolaget. Peter Grauers har även fyra års erfarenhet från styrelsearbete från noterat bolag, Nilörngruppen AB, där han var styrelseordförande under åren 2006 – 2009 och sitter nu i styrelsen för The Grand Group AB. Peter Grauers har inte arbetat med Bolaget tidigare och är oberoende i förhållande till större aktieägare och ledning i Bolaget. Han äger inga aktier i Bolaget.

Inför nästa års valberedning har Dan Walker och Gunnar Jardelöv meddelat att de kommer ställa sina platser i styrelsen till förfogande. Det övergripande målet är att styrelsen skall förnya sin kompetens löpande med bolagets utveckling samtidigt som styrelsen bör vara så liten som möjligt för att uppnå en kostnadseffektiv och beslutsorienterad styrelseverksamhet.

Punkt 16 – Valberedningens förslag avseende valberedning inför årsstämman 2013

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2013 på i princip samma sätt som inför årsstämman 2012 med den justeringen att de fyra största aktieägarna skall kontaktas. Detta innebär att styrelsens ordförande skall kontakta de fyra största ägarregistrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den 1 augusti 2012 och uppmana dem att utse en ledamot var till valberedningen. Om aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot skall den därefter största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren som inte redan utsett en ledamot till valberedningen tillfrågas, osv. Valberedningen utgörs av dessa fyra ledamöter tillsammans med styrelsens ordförande, således sammanlagt fem ledamöter.

Lämnar en ledamot av valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, vid behov, ersättare till ledamoten utses av den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, eller om denne aktieägare inte längre är en av de fyra största ägarregistrerade aktieägarna, den största aktieägaren av de fyra största ägarregistrerade aktieägarna som inte utsett någon ledamot av valberedningen.

Valberedningen skall utse ordförande inom sig, styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får dock inte utses till ordförande i valberedningen. Namnen på valberedningens ledamöter samt informationen om vem som är valberedningens ordförande skall senast sex månader före årsstämman 2013 tillkännages på Bolagets webbplats.

Valberedningen skall lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag för var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen skall också lämna förslag till val och arvodering av revisor.

Valberedningens mandattid skall löpa till dess att ny valberedning har tillträtt. Ersättning skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter.

Ersättningen till ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Ersättningen utgörs av fast lön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner. Kategorin övriga ledande befattningshavare består av personer i Bolagets koncernledning.

Fast lön och rörlig ersättning

Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen.

Rörlig ersättning skall vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på Bolagets resultat och försäljning. Dessa kriterier är utformade med syfte att främja långsiktigt värdeskapande.

Rörlig ersättning förutsätter uppfyllelse av årligen fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultat och till mätbara mål inom individens ansvarsområde. Den årliga variabla lönen kan uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga lönen. Variabel ersättning skall även kunna utgå i form av aktier i Bolaget genom deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram innefattande erbjudande om förvärv av personaloptioner och/eller teckningsoptioner. Förslag till personaloptionsprogram i vilket medlemmar i Bolagets koncernledning erbjuds en rätt att delta behandlas nedan under punkt 19.

Vid deltagande i program som innebär förvärv av aktier skall intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie förvärvas vara minst tre år.

Tidigare beslutade incitamentsprogram

Bolaget har sedan tidigare två pågående incitamentsprogram, beslutade av bolagsstämman 2009 och 2011.

Pension och övriga förmåner

Grundprincipen vad gäller pensionslösningar skall vara att villkoren är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där den ledande befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Pensionsåldern för ledande befattningshavare varierar beroende på lokal praxis. För verkställande direktören skall Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 10 procent av verkställande direktörens pensionsmedförande årslön till pensions- och försäkringslösningar. Samtliga övriga ledande befattningshavare följer lokal praxis vad gäller pensionsavtal eller motsvarande. Andra pensionsavsättningar görs i enlighet med lokal praxis och efter godkännande av HR och verkställande direktören.

Övriga förmåner, såsom bilförmån, sjukvårdsförsäkring etc. skall motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis i marknaden och, där sådana förmåner förekommer, endast utgöra en begränsad del av ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden för verkställande direktören skall vara sex månader och för övriga ledande befattningshavare fyra till nio månader. Vid uppsägning från Bolagets sida skall inget avgångsvederlag till verkställande direktören utgå. Till övriga ledande befattningshavare skall inget avgångsvederlag utgå vid uppsägning.

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2013, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall äga rätt att besluta att aktie och/eller teckningsoption och/eller konvertibel skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie och/eller teckningsoption och/eller konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 22 500 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren eller villkoren för teckningsoptionerna). Emission skall kunna ske för finansiering, finansiering av förvärv av företag, del av företag eller sammanslagning. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till Bolagets noterade aktiekurs vid tiden för genomförandet av nyemission. Vid beslut om riktad kontantemission av konvertibler och/eller teckningsoptioner skall prissättningen av och villkoren för konvertiblerna vara marknadsmässiga. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner lämpliga och/eller erforderliga för att genomföra emissionerna.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv, del av företag eller sammanslagning.

Punkt 19 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett personaloptionsprogram, innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av optioner enligt följande:

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner. Teckningskursen skall uppgå till 110 procent av genomsnittlig börskurs under tiden från och med den 27 april 2012 till och med den 11 maj 2012. Samtliga optioner löper på ca tre år från tidpunkten för teckningskursens fastställande.

Rätten att teckna teckningsoptioner skall tillkomma det helägda dotterbolaget The Mollet AB, som skall överlåta optionerna till nuvarande och framtida anställda i koncernen. Överlåtelse av optioner skall ske till marknadspris (optionspremien).

Om samtliga 1 500 000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av Bolagets aktiekapital att bli 750 000 kronor, motsvarande ca fem procent av aktiekapital och röster efter utspädning.

Förutsatt att föreslaget program beslutas, har styrelsen för avsikt att återkomma med motsvarande förslag till personaloptionsprogram vid årsstämmorna 2013 och 2014. Förslaget skall således ses som en del av en stående optionsplan.

Styrelsen kommer årligen utvärdera programmets lämplighet och ändamålsenlighet samt, om så bedöms erforderligt eller lämpligt, föreslå justeringar eller tillägg i framtida program.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införandet av ett delägarprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.

I syfte att stimulera deltagande i optionsprogrammet har Bolaget för avsikt att lämna en subvention till de optionsinnehavare som fortfarande är anställda inom Seamless vid tidpunkten för optionslösen genom en bonusbetalning som efter skatt motsvarar optionspremien. Om inte koncernen uppnår långsiktiga finansiella lönsamhetsmål under perioden utbetalas endast 50 procent av bonusen.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 – Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen:

(i)     Nuvarande skrivning i § 9 bolagsordningen:

"Bolaget skall utse 1-2 ordinarie revisorer med eller utan suppleanter."

ersätts med

"Bolaget skall ha 1-2 ordinarie revisorer med eller utan suppleanter. Revisorns uppdrag gäller intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet."

(ii)    Nuvarande skrivning i § 11 bolagsordningen:

"På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma:

        1. val av ordförande på stämman

        2. upprättande och godkännande av röstlängd

        3. godkännande av dagordning

        4. val av minst en justeringsman om sådan måste utses

        5. prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad

        6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernbalansräkning och koncernresultaträkning

        7. beslut

            a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall koncernbalansräkning och koncernresultaträkning

            b) om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

            c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

        8. fastställande av arvoden till styrelse och revisor

        9. val av styrelse samt i förekommande fall revisor

        10. annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (1975:1385) eller bolagsordningen."

ersätts med

"På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma:

        1. val av ordförande på stämman

        2. upprättande och godkännande av röstlängd

        3. godkännande av dagordning

        4. val av minst en justeringsman

        5. prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad

        6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt i förekommande fall koncernbalansräkning och koncernresultaträkning

        7. beslut

            a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall koncernbalansräkning och koncernresultaträkning

            b) om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

            c) om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

            d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

        8. fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter, som skall utses av stämman

        9. fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

        10. val av styrelse samt i förekommande fall revisorer

        11. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551)."

(iii)   Nuvarande skrivning i § 12 (första stycket):

"Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri."

ersätts med

"Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri."

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Dalagatan 100 i Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.seamless.se, senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm 23 mars 2012

Styrelsen

Seamless Distribution AB (publ), org.nr. 556610-2660

Dalagatan 100, 113 43 Stockholm

Certified Advisor: Evli Bank Plc, telefon 08-407 80 00.

Prenumerera

Dokument & länkar