KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i IQS Energi Komfort AB (publ), org. nr 556530-5868 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 31 augusti 2018 kl. 11.00 i Menus Liberi Tripudiums lokaler på Cardellgatan 1, 1 trappa, Stockholm.

A.                 ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

- dels senast lördagen den 25 augusti 2018 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (notera att då avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken redan fredagen den 24 augusti 2018),

- dels senast måndagen den 27 augusti 2018 anmäla sin avsikt att delta. Anmälan ska ske per e-mail till info@energikomfort.se eller skriftligen till Bolaget under adress: IQS Energi Komfort AB, Tillverkarevägen 16, 187 66 Täby. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på www.energikomfort.se. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, vilken utvisar att behörig firmatecknare har undertecknat handlingen. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, före den 25 augusti 2018 tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 25 augusti 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

I IQS Energi Komfort AB finns 11 364 453 aktier, envar med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

B.                  FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.       Öppnande av stämman och val av ordförande

2.       Upprättande och godkännande av röstlängd

3.       Val av en eller flera justeringsmän

4.       Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

5.    Godkännande av dagordning

6.       Beslut om ändring av bolagsordningen

7.       Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

8.       Beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom

9.       Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier), och b) sammanläggning av aktier

10.   Beslut om ändring av Bolagets firma

11.   Fastställande av antalet styrelseledamöter

12.   Fastställande av arvoden åt styrelsen

13.   Val av styrelse

14.   Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för antal aktier och aktiekapitalet ändras. Förslaget innebär att bolagsordningens punkter 4 och 5 ändras enligt nedan.

Nuvarande lydelser:

§4                  AKTIEKAPITAL

                      Aktiekapitalet ska vara lägst 2 900 000 kronor och högst 11 600 000 kronor.

§5                  ANTAL AKTIER

Lägst 5 800 000 och högst 23 200 000 stycken. Alla aktier ska vara av samma serie.

Föreslagna lydelser:

§4                  AKTIEKAPITAL

                      Aktiekapitalet ska vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

§5                  ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken. Alla aktier ska vara av samma serie.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 – Minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med högst 5 114 003,85 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att som lägst uppgå till 568 222,65 kronor fördelat på 11 364 453 aktier (före apportemissionen under punkten 8), envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor. Minskningen av aktiekapitalet ska fastställas till ett belopp vilket medför ett sammantaget aktiekapital efter genomförandet av apportemissionen under punkten 8 uppgår till 5 114 003,85 kronor. Verkställandet av minskningen kräver inte tillstånd från Bolagsverket då Bolaget samtidigt genom apportemissionen under punkten 8 vidtar åtgärder som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Beslutet om minskning av Bolagets aktiekapital är villkorat av att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkten 6 och att bolagsstämman beslutar om apportemissionen under punkten 8.

Punkt 8 – Nyemission av aktier mot betalning i apportegendom

Bolaget har ingått avtal med aktieägarna i Sustainable Energy Solutions Sweden AB (”SENS”), org. nr 556717–9295, om att Bolaget ska förvärva samtliga 2 565 stamaktier i SENS (”Stamaktierna”), motsvarande cirka 99,2 procent av aktiekapitalet och cirka 99,92 procent av röstetalet i SENS. Transaktionen innebär att SENS blir ett dotterbolag till Bolaget. Resterande 20 aktier i SENS är preferensaktier klass A som inte omfattas av apportemissionen (”Preferensaktierna”). Preferensaktierna innehas av LMK Forward AB och motsvarar cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och cirka 0,08 av röstetalet i SENS. Preferensaktierna berättigar till en tiondels (1/10) röst vardera. Varje stamaktie i SENS berättigar till en (1) röst.

Preferensaktierna tecknades i juni 2018 till en teckningskurs om 1 000 000 kronor per preferensaktie, totalt 20 000 000 kronor. Innehavaren av Preferensaktierna äger rätt att före innehavare av Stamaktierna mottaga vinstmedel eller annan värdeöverföring från SENS med ett belopp som årligen motsvarar sju (7) procent av teckningskursen för Preferensaktierna. Om SENS med hänvisning till aktiebolagsrättsliga regler om värdeöverföringar inte fullt ut har möjlighet att dela ut vinstmedel ska belopp som inte utdelats överföras till nästkommande räkenskapsår, varvid innehavare av Preferensaktierna ska tillgodoräknas vinstutdelning med företräde före Stamaktierna med dels det årliga beloppet, dels det belopp som kvarstår från föregående räkenskapsår.

Inlösen av Preferensaktierna kan ske från och med 2019 efter beslut av bolagsstämma i SENS och samtycke från innehavaren av Preferensaktierna. Inlösenbeloppet ska motsvara 105 procent av teckningskursen om inlösen sker 2019 och därefter minska linjärt med 1 procentenhet per år till och med 2024 då inlösenbeloppet motsvarar 100 procent av teckningskursen. Innehavare av Preferensaktierna kan begära att de ska konverteras till stamaktier. Preferensaktierna och Stamaktierna är föremål för hembudsförbehåll.

Den överenskomna köpeskillingen för Stamaktierna ska erläggas genom att aktieägarna i SENS tecknar och tilldelas nya aktier i Bolaget motsvarande 90 procent av ägarandelen i Bolaget (ett så kallat ”omvänt förvärv”) på följande villkor. Avtalet är villkorat av att bolagsstämman godkänner förvärvet. Styrelsen föreslår i anledning härav att bolagsstämman beslutar om nyemission i enlighet med nedan förslag.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 5 114 003,85 kronor till 5 682 226,50 kronor genom emission av högst 102 280 077 nya aktier.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Stamaktierna enligt fördelning i Bilaga A till förslaget.
3. Teckningskursen för de nya aktierna ska uppgå till 1,00 krona per aktie (och envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor per aktie), vilket bedöms motsvara minst en marknadsmässig teckningskurs.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista den 31 augusti 2018.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas den 31 augusti 2018 genom att de teckningsberättigade tillför Bolaget Stamaktierna (”Apportegendomen”).
6. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiderna för teckning och betalning.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkten 6.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
10. Värdet på Apportegendomen i Bolagets balansräkning beräknas upptas till 102 280 077 kronor. Det slutliga värdet varmed Apportegendomen kommer tas upp i Bolagets balansräkning kommer att, i enlighet med gällande redovisningsregler, bestämmas baserat på börskursen av Bolagets aktie vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet.

Övrig information

Genom att delta i emissionen kommer en av säljarna av SENS, SENS Intressenter AB:s (”SENS Intressenter”), innehav i Bolaget att uppgå till 63 162 433 aktier och röster i Bolaget motsvarande cirka 55,6 procent av det totala röstetalet i Bolaget, vilket innebär att dess totala innehav skulle komma att överstiga 30 procent av rösterna i Bolaget, och budplikt skulle uppkomma i enlighet med Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar. Med anledning härav avser SENS Intressenter att ansöka om dispens från budplikt hos Aktiemarkandsnämnden för att möjliggöra deltagande i emissionen. Ett separat pressmeddelande rörande utfallet av Aktiemarknadsnämndens beslut kommer att offentliggöras av Bolaget innan den extra bolagsstämman så snart beslut har erhållits.

Punkt 9 beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier), och b) sammanläggning av aktier

a) – ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier)

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkt 8 b) nedan föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser för antalet aktier i § 5 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§5                  ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken. Alla aktier ska vara av samma serie.

Föreslagen lydelse:

§5                  ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 stycken och högst 40 000 000 stycken. Alla aktier ska vara av samma serie.

b) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:10 genom att tio aktier sammanläggs till en aktie. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna av SENS Intressenter AB och Meus Liberi Tripudium AB (”Garanterna”), som vid genomförandet av apportemissionen under punkten 8 blir två av Bolagets största aktieägare, vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-9) att dennes innehav, efter tillägg av Garanterna tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 10, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanterna inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 10. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och ska bäras av Garanterna. Antalet aktier i Bolaget kommer efter sammanläggningen och apportemissionen under punkten 8 att uppgå till 11 364 453 stycken.

Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos/vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)-b) ovan ska fattas som ett beslut och beslutet är villkorat av att stämman beslutar om apportemissionen under punkten 8 på dagordningen.

Punkt 10 – Beslut om ändring av Bolagets firma

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets firma och, följaktligen, ändra § 1 i Bolagets bolagsordning så att Bolagets firma är Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB.

Förslaget innebär att Bolagets bolagsordning § 1 får följande lydelse:

Föreslagen lydelse:

§1                  FIRMA

Bolagets firma är Sustainable Energy Solutions Sweden Holding AB. Bolaget är publikt (publ).

Styrelsens förslag under punkt 10 i dagordningen kräver att beslutet biträds av aktieägare representerade inte mindre än två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslutet om ändring av Bolagets firma är villkorat av att bolagsstämman beslutar om apportemissionen under punkten 8.

Förslag till beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelsen, val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 11-13 på dagordningen)

Aktieägarna Dividend Sweden AB, Pronator Invest AB, Capensor Capital AB och BGL Management AB som tillsammans representerar, direkt eller indirekt, cirka 50 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har avgivit följande förslag till beslut:

-          Att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan styrelsesuppleanter.

-          Att arvode till styrelsen ska utgå med ett arvode om 40 000 kronor till envar av styrelsens ledamöter som inte är anställda av Bolaget eller Sustainable Energy Solutions Sweden AB. Det innebär en minskning av det totala styrelsearvodet från 160 000 kronor till 80 000 kronor.

-          Att Hans Andréasson, Mats Edlund och Albert Elfström föreslås väljas in i styrelsen och ersätta Cai Essén och Johan Ryding, som har ställt sina platser i styrelsen till förfogande, för tiden intill slutet av kommande årsstämma. Styrelsearvodet enligt årsstämmans beslut den 16 april 2018 ska fördelas mellan de nyvalda ledamöterna och de avgående ledamöterna pro rata för deras respektive tjänstgöringsperioder tiden från årsstämman 2018 intill slutet av kommande årsstämma. Det noteras att övriga styrelseledamöter (Anders Hörnqvist och Sverker Littorin) är valda intill slutet av kommande årsstämma.

-          Att Hans Andréasson ska ersätta Sverker Littorin som styrelsens ordförande.

Hans Andréasson

Hans Andréasson är tidigare delägare på Mannheimer Swartling Advokatbyrå som han lämnade 2016 för att starta MLT Corporate Finance. Hans specialiserar sig på M&A och investeringar, speciellt inom infrastruktur, industri, fastigheter och energi och har en jur.kand. från Stockholms universitet. Hans är för närvarande styrelseledamot i Bromma Enskilda Skola ekonomisk förening, Elfström & Taflin Fastighets AB (med dotterbolag), Elin Holding AB, Hans Andréasson Invest AB,  Key People Group AB (med dotterbolag), Meus Liberi Tripudium AB, MLT Corporate Finance AB, Motala Verkstad Group AB, Rolling Optics AB, SparkistanStClemens AB (med dotterbolag), Sustainable Energy Solutions Sweden AB (med dotterbolag)  Hans var tidigare ledamot i Svenska Advokatsamfundet och ansvarig för Mannheimer Swartlings grupp för Energy and Natural Resources samt ledamot ibland annat Eneo solutions.

Mats Edlund

Mats Edlund har mångårig erfarenhet inom IT- och telekomsektorn och har därefter haft flera olika befattningar inom bemanning och rekrytering, såsom verkställande direktör för Poolia, samt verkställande direktör, styrelseledamot och sedermera styrelseordförande för Prenax Global AB. Mats är grundare till, och för närvarande styrelseordförande i, Key People Group AB, TNG Group AB, Invici AB, Signpost AB och ADA Digital AB, samt ägare och styrelseledamot i To Find Out AB. Mats är även delägare och styrelseledamot i Elfström & Taflin Fastighets AB samt Sustainable Energy Solutions Sweden AB.  Mats har en civilingenjörsexamen från Tekniska högskolan vid Linköpings universitet.

Albert Elfström

Albert Elfström har flera års konsulterfarenhet från finansbranschen med tidigare befattningar såsom Senior Manager på Svensk Exportkredit 2001-2004 och Manager på Ernst & Young Corporate Finance 1998-2001. Albert grundade Inter Nos 2004 och specialiserar sig inom utility och finansbranschen i vilken han ansvarat för flera större M&A-transaktioner, finansiella omstruktureringar, turnarounds och affärsutveckling. Sedan 2016 arbetar Albert på Meus Liberi Tripudium, ett investerings- och konsultbolag. Albert är för närvarande styrelseordförande i Motala Verkstads Group AB och styrelseledamot i Audaces fortuna iuvat AB, Elfström & Taflin Fastighets AB, Inter Nos AB, Meus Liberi Tripudium AB, MLT Corporate Finance AB, SALT Kapitalförvaltning AB, SparkistanStClemens AB samt Sustainable Energy Solutions Sweden AB (med dotterbolag). Albert har tidigare varit styrelseledamot i Stockholm Gas, Next Generation Broadcasting, Källby Rör och Lokalmedia.nu samt varit ledamot i JRS advisory board. Albert har en civilingenjörsexamen från KTH i Industriell Ekonomi med inriktningen kylteknik och termodynamik.

C.                 UPPLYSNINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.energikomfort.se, från och med den 17 augusti 2018. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

IQS Energi Komfort AB (publ)

Täby i augusti 2018

Styrelsen

För mer information kontakta styrelseordförande Sverker Littorin, +46 70 875 53 09.

Pressmeddelandet lämnades till offentliggörande genom ovan kontaktpersons försorg den 2 augusti 2018 klockan 18.10.

IQS Energi Komfort AB (publ) har gjort över 10 000 värmepumpsinstallationer sedan bolaget grundades 1996 och är ett av Sveriges största IVT Center. Bolagets vision är att vara det självklara valet inom segmentet för energioptimering och värmepumpsinstallationer. Framgångsfaktorn består av en egen stark organisation – inom försäljning, projektering, installation och service – i kombination med engagerade aktieägare som brinner för att bygga bolag med fokus på nöjda kunder. Bolaget är listat på Nordic MTF (NGM).