Isconova AB (publ) Kallelse till Årsstämma

Årsstämman i Isconova AB (publ) ("Bolaget"), org. nr. 556549-4019, kommer att hållas torsdagen den 16 maj 2013, klockan 16.00 i bolagets lokaler vid Kungsgatan 109 i Uppsala.

A. Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 maj 2013, och
  2. dels senast kl. 16.00 måndagen den 13 maj 2013 anmäla sig till Bolaget per post till adress Kungsgatan 109, 753 18, Uppsala, Sverige, per fax +46 18 16 17 01 eller via e-post på adress erik.bergman@isconova.se.

Vid anmälan bör uppges namn eller firma, person- eller organisationsnummer, antalet aktier samt adress och telefonnummer. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska göra anmälan därom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.


B. Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta på stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken senast fredagen den 10 maj 2013 måste aktieägare i god tid begära omregistrering genom förvaltaren.


C. Ombud m.m.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.isconova.se.


D. Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordningen
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  7. Beslut
  8. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
  9. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
  10. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  11. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
  12. Val av styrelse och eventuella suppleanter
  13. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer
  14. Beslut om emissionsbemyndigande
  15. Beslut om valberedning
  16. Avslutande av stämman


E. Förslag till beslut i korthet

Förslag till resultatdisposition (Punkt 7.b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske.


Förslag till stämmoordförande, val av styrelse, styrelseordförande och beslut om arvoden (punkterna
1, 8, 9 och 10)

Till ordförande för årsstämman föreslås Lars Gårdö.

Antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till fem stycken. Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslår Valberedningen omval av Gunnar Fernström, Russell Greig, Björn Sjöstrand, Peter Wells och nyval av Bo Håkansson. Valberedningen föreslår vidare att Russell Greig väljs till styrelsens ordförande. Det noteras att Lars Gårdö, Johan Rask och Ulf Tossman har avböjt omval. Revisorsval ska ske först vid årsstämman 2014.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida: www.isconova.se.

Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås 75.000 kronor till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna, med undantag för Gunnar Fernström till vilken det föreslås att ingen ersättning utgår samt att Russell Greig föreslås erhålla 175 000 kronor. Styrelsen föreslår att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, äga möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget helägt bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (Punkt 11)
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare följer föregående års riktlinjer med följande kompletteringar: a) Styrelsen föreslår även att möjlighet till ersättning genom konsultarvode ska finnas för vissa styrelsemedlemmar, b) Pensionsavsättningar ska följa ITP-planer förutom för vissa undantagna ledande befattningshavare.

Bolagets riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor omfattar VD och de personer i företagsledningen som är direkt underställda VD förutom a) ovan. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Allmän policyförklaring: För att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare ska bolaget erbjuda konkurrenskraftiga totala ersättningspaket, utan att vara marknadsledande när det gäller ersättningar.

Löner: Lönenivåerna ska ligga i linje med lönenivåerna på den marknad där den aktuella befattningshavaren är anställd. Lönerna ska fastställas och ses över individuellt med hänsyn till löner för jämförbara befattningar, ansvarsnivån samt befattningshavarens erfarenhet och prestation.

Rörlig lön: Bolaget tillämpar för närvarande endast rörlig lön för VD och med ett tak motsvarande 30% av årslön. Beslutar styrelsen om att införa rörliga löner för ytterligare personer ska det finnas ett tak motsvarande max sex månadslöner.

Långsiktigt incitamentsprogram: Optioner motsvarande teckning av 396 057 aktier fanns utestående per den 31 december 2012. Inga ytterligare optioner finns tillgängliga att utge inom dessa program. Om och när styrelsen anser att ytterligare ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram är lämpligt att införa ska beslut om ett sådant program fattas av bolagsstämman (direkt eller genom godkännande). Ett program ska, om det föreslås, betraktas som skäligt, och informationen om programmet till aktieägarna ska vara fullständig, korrekt, i tid och begripligt.

Pensioner: Pensionsavsättningar ska följa ITP-planer förutom för vissa undantagna ledande befattningshavare där pensionsplanerna baseras på individuella lösningar med avsättningar i intervallet 20-30% av lön.

Uppsägning och avgångsvederlag: Avtalet mellan bolaget och befattningshavarna ska innehålla en uppsägningstid på högst 12 månader från bolagets sida. Vid uppsägning kan befattningshavare ha rätt till avgångsvederlag som kan uppgå till maximalt 12 månadslöner.

Övriga förmåner: Övriga förmåner, exempelvis förmånsbil, ska följa praxis på marknaden.

Beslutsfattande: Styrelsen ska besluta om VD:s ersättningspaket, inbegripet beslut om lönemodell och mål.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.


Förslag till beslut om Emissionsbemyndigande (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst 3 miljoner aktier utges och/eller kan tillkomma genom konvertering av konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt samt ge flexibilitet i kommersiella förhandlingar om partnerskap.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.


Förslag till beslut om valberedning (punkt 13)
Årsstämman föreslås besluta om en valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2013, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den femte största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fem ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2014. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.


F. Frågor till styrelse och VD

Aktieägare har möjlighet att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Sådan information lämnas av styrelsen eller verkställande direktör vid bolagsstämman under förutsättning att uppgifterna kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget.


G. Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår till 12.475.356. Det totala antalet röster i bolaget, per samma dag, uppgår till 12.475.356.


H. Övrigt

Fullmaktsformulär, redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 11, 12 och 13 kommer från och med torsdagen den 25 april 2013 att finnas tillgängliga hos bolaget på bolagets kontor, med adress Kungsgatan 109, SE- 753 18 Uppsala samt bolagets hemsida www.isconova.se. Kopior av dessa handlingar sänds till de aktieägare som så önskar och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även framläggas på stämman.

________________________

Uppsala i april 2013

Isconova AB (publ)

Styrelsen