Isconova AB (publ) Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Årsstämman i Isconova AB (publ) ("Bolaget"), org. nr. 556549-4019, kommer att hållas torsdagen den 10 maj 2012, klockan 16.00 i bolagets lokaler vid Kungsgatan 109 i Uppsala.


A. Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
   1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 maj 2012, och
   2. dels senast kl. 16.00 måndagen den 7 maj 2012 anmäla sig till Bolaget per post till adress Kungsgatan 109, 753 18, Uppsala, Sverige, per fax +46 18 16 17 01 eller via e-post på adress lena.gozzi@isconova.se.

Vid anmälan bör uppges namn eller firma, person- eller organisationsnummer, antalet aktier samt adress och telefonnummer. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan därom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar

B. Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltningsregistrera sina aktier måste dessutom tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta på stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken senast fredagen den 4 maj 2012 måste aktieägare i god tid begära omregistrering genom förvaltaren.

C. Ombud m.m.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.isconova.se.

D. Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut
    a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
    b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
9. Val av styrelse och eventuella suppleanter
10. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om personaloptionsprogram till styrelse
13. Beslut om personaloptionsprogram till VD, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
15. Beslut om inrättande av valberedning
16. Avslutande av stämman

E. Förslag till beslut i korthet

Förslag till resultatdisposition (Punkt 7.b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning skall ske.

Förslag till stämmoordförande, val av styrelse, styrelseordförande och beslut om arvoden (punkterna 1, 8, 9 och 10)

Till ordförande för årsstämman föreslås Lars Gårdö.

Antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till sex stycken med en suppleant. Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Gunnar Fernström, Russell Greig, Lars Gårdö, Ulf Tossman och Peter Wells och nyval av Björn Sjöstrand. Till suppleant för motsvarande period föreslås Johan Rask. Föreslås att Russell Greig väljs till styrelsens ordförande. Det noteras att Eva-Lotta Allan har avböjt omval. Revisorsval skall ske först vid årsstämman 2014.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida: www.isconova.se.

Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås 75.000 kronor till var och en av de bolagsstämmovalda ledamöterna, med undantag för Gunnar Fernström till vilken det föreslås att ingen ersättning utgår samt att Russell Greig föreslås erhålla 175 000 kronor. Till suppleanten föreslås ett arvode om 50.000 kronor. Styrelsen föreslår att styrelseledamot skall, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, äga möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget helägt bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (Punkt 10)
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av VD och de personer i företagsledningen som är direkt underställda VD. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare i bolaget. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.

Allmän policyförklaring: För att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare skall bolaget erbjuda konkurrenskraftiga totala ersättningspaket, utan att vara marknadsledande när det gäller ersättningar.

Löner: Lönenivåerna skall ligga i linje med lönenivåerna på den marknad där den aktuella befattningshavaren är anställd. Lönerna skall fastställas och ses över individuellt med hänsyn till löner för jämförbara befattningar, ansvarsnivån samt befattningshavarens erfarenhet och prestation.

Rörlig lön: Bolaget tillämpar för närvarande inte rörliga löner, förutom för VD. Beslutar styrelsen om att införa rörliga löner för ytterligare personer skall det finnas ett tak motsvarande max sex månadslöner.

Långsiktigt incitamentsprogram: Om och när styrelsen anser att ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram är lämpligt skall beslut om ett sådant program fattas av bolagsstämman (direkt eller genom godkännande). Ett program skall, om det föreslås, betraktas som skäligt, och informationen om programmet till aktieägarna skall vara fullständig, korrekt, i tid och begripligt.

Pensioner: Pensionsplanerna baseras på individuella lösningar med avsättningar i intervallet 20-30% av lön.

Uppsägning och avgångsvederlag: Avtalet mellan bolaget och befattningshavarna skall innehålla en uppsägningstid på högst 12 månader från bolagets sida. Vid uppsägning kan befattningshavare ha rätt till avgångsvederlag som kan uppgå till maximalt 12 månadslöner.

Övriga förmåner: Övriga förmåner, exempelvis förmånsbil, skall följa praxis på marknaden.

Beslutsfattande: Styrelsen skall besluta om VD:s ersättningspaket, inbegripet beslut om lönemodell och mål.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Förslag till beslut om personaloptionsprogram till styrelseledamöter (Punkt 12)
Aktieägare representerande 52 % av rösterna föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna personaloptionsprogram för vissa styrelseledamöter i bolaget på i huvudsak följande villkor. Det totala antalet personaloptioner som kan tilldelas är 100.000. Personaloptionerna är vederlagsfria och skall tilldelas vissa av bolagets styrelseledamöter.

Varje intjänad personaloption ger rätt att förvärva en (1) aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 % av det högre av (i) den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North (”Betalkursen”) under en period om tio (10) handelsdagar före tilldelningsdagen, och (ii) Betalkursen på tilldelningsdagen.

Personaloptionerna löper till och med den 31 juli 2016 med rätt för innehavarna av personaloptionerna att påkalla optionsrätten från och med den 1 juni 2013. Vid fullt nyttjande av personaloptionerna kan bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 100.000 kronor genom utgivande av 100.000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,3 procent. Personaloptionerna är inte överlåtbara.

Fullt utnyttjande av personaloptionerna förutsätter fortsatt uppdrag som styrelseledamot under totalt 36 månader från då styrelseledamoten accepterade erbjudandet (”Acceptdagen”), varvid optionerna börjar bli tillgängliga 12 månader efter Acceptdagen med en tredjedel (1/3) och därefter blir ytterligare en tredjedel (1/3), totalt två tredjedelar (2/3), tillgänglig 24 månader efter Acceptdagen och den sista tredjedelen (1/3), totalt tre tredjedelar (3/3), blir tillgänglig 36 månader efter Acceptdagen, under förutsättning av fortsatt uppdrag som styrelseledamot vid respektive tidpunkt. Om optionshavarens uppdrag som styrelseledamot upphör, oavsett orsak, kan optioner som inte har utnyttjats vid tidpunkten för uppdragets upphörande inte utnyttjas för teckning av aktier om inte styrelsen beslutar annorlunda.

Vid en positiv kursutveckling medför personaloptionsprogrammet kostnader i form av sociala avgifter, vilka kostnader kommer att kostnadsföras löpande.

Motivet till ovanstående förslag är att aktieägarna bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de berörda styrelseledamöterna kan förväntas bidra till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Vidare förväntas förslaget höja de berörda styrelseledamöters motivation och samhörighet med bolaget. De aktieägare som framställt förslaget bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Leverans av aktier säkerställs genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner enligt punkten 14 på dagordningen för årsstämman, förutsatt att stämman beslutar i enlighet med förslaget. De aktieägare som framställt förslaget föreslår därför att bolagsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelse av optionsrätterna i enlighet med vad som nämnts ovan. Beslutet att ge ut personaloptioner i enlighet med denna punkt skall vara villkorat av stämmans godkännande av styrelsens förslag till beslut under punkt 14 på dagordningen för årsstämman avseende emission av tecknings¬optioner.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om personaloptionsprogram till VD, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner (Punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna personaloptionsprogram för verkställande direktören, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget på i huvudsak följande villkor. Det totala antalet personaloptioner som kan tilldelas är 250.000, varav 115.000 till VD och 135.000 till befintliga och/eller kommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget. Personaloptionerna är vederlagsfria och skall tilldelas verkställande direktören, ledande befattningshavare och/eller andra nyckelpersoner i bolaget.

Varje intjänad personaloption ger rätt att förvärva en (1) aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 % av det högre av (i) den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North (”Betalkursen”) under en period om tio (10) handelsdagar före tilldelningsdagen, och (ii) Betalkursen på tilldelningsdagen.

Personaloptionerna löper till och med den 31 juli 2016 med rätt för innehavarna av personaloptionerna att påkalla optionsrätten från och med den 1 juni 2013. Vid fullt nyttjande av personaloptionerna kan bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 250.000 kronor genom utgivande av 250.000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,7 procent. Personaloptionerna är inte överlåtbara.

Fullt utnyttjande av personaloptionerna förutsätter fortsatt anställning under totalt 36 månader från den anställdes accepterande av erbjudandet (”Acceptdagen”), varvid optionerna börjar bli tillgängliga 12 månader efter Acceptdagen med en tredjedel (1/3) och därefter blir ytterligare en tredjedel (1/3), totalt två tredjedelar (2/3), tillgänglig 24 månader efter Acceptdagen och den sista tredjedelen (1/3), totalt tre tredjedelar (3/3), blir tillgänglig 36 månader efter Acceptdagen, under förutsättning av fortsatt anställning vid respektive tidpunkt. Om optionshavarens anställning avslutas, oavsett orsak, kan optioner som inte har utnyttjats vid tidpunkten för anställningens upphörande inte utnyttjas för teckning av aktier om inte styrelsen beslutar annorlunda.

Vid en positiv kursutveckling medför personaloptionsprogrammet kostnader i form av sociala avgifter, vilka kostnader kommer att kostnadsföras löpande.

Motivet till ovanstående förslag är att styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos den verkställande direktören, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget kan förväntas bidra till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Vidare förväntas förslaget höja motivationen och samhörigheten med bolaget hos den verkställande direktören, ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Leverans av aktier säkerställs genom beslut om riktad emission av teckningsoptioner enligt punkten 14 på dagordningen för årsstämman, förutsatt att stämman beslutar i enlighet med förslaget. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelse av optionsrätterna i enlighet med vad som nämnts ovan. Beslutet att ge ut personaloptioner i enlighet med denna punkt skall vara villkorat av stämmans godkännande av styrelsens förslag till beslut under punkt 14 på dagordningen för årsstämman avseende emission av tecknings-optioner.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 350.000 teckningsoptioner enligt följande villkor. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Advet AB, org. nr. 556237-8595, som har rätt och skyldighet att efter teckning vid deltagarnas påkallande av utnyttjande av Bolaget utställda personaloptioner i enlighet med ovanstående förslag fullgöra bolagets åtagande genom överlåtelse av optionsrätterna. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av bolagets åtaganden enligt personaloptionerna i de i punkterna 12 och 13 på dagordningen för årsstämman beskrivna incitamentprogrammen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman godkänner dotterbolagets vidareförsäljning av optionsrätterna i enlighet med vad som nämnts ovan. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 18 maj 2012. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckning skall ske i separat teckningslista.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs om 1 krona.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden från och med den 1 juni 2013 till och med den 31 december 2016. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 350.000 kronor genom utgivande av 350.000 aktier. Den utspädning som sådan aktiekapitalhöjning kan medföra av utestående antal aktier och röster uppgår till cirka 7,8 procent, vilken är den utspädning som blir fallet vid utnyttjande av samtliga personaloptioner i de i punkterna 12 och 13 på dagordningen för årsstämman beskrivna incitamentprogrammen.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om införande av valberedning (punkt 15)
Årsstämman föreslås besluta om en valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2012, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den femte största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fem ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2013. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

F. Frågor till styrelse och VD

Aktieägare har möjlighet att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Sådan information lämnas av styrelsen eller verkställande direktör vid bolagsstämman under förutsättning att uppgifterna kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget.

G. Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår till 4.158.452. Det totala antalet röster i bolaget, per samma dag, uppgår till 4.158.452.

H. Övrigt

Fullmaktsformulär, redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 11, 12, 13, 14 och 15 kommer från och med torsdagen den 19 april 2012 att finnas tillgängliga hos bolaget på bolagets kontor, med adress Kungsgatan 109, SE- 753 18 Uppsala samt bolagets hemsida www.isconova.se. Kopior av dessa handlingar sänds till de aktieägare som så önskar och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även framläggas på stämman.

________________________

Uppsala i april 2012
Isconova AB (publ)
Styrelsen

 

 

Prenumerera

Dokument & länkar