Uttalande från styrelsens budkommitté för Jeeves
Uttalande från budkommittén för Jeeves Information Systems AB (publ) med anledning av BV Acquisitions AB:s offentliga uppköpserbjudande till samtliga aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Jeeves Information Systems och offentliggörande av viss information om utvecklingen i Jeeves Information Systems under första kvartalet 2012
Den oberoende budkommittén inom styrelsen för Jeeves Information Systems AB (publ) rekommenderar enhälligt innehavare av aktier och teckningsoptioner att acceptera BV Acquisitions AB:s offentliga uppköpserbjudande
Bakgrund
Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén[1] (”Budkommittén”) inom styrelsen för Jeeves Information Systems AB (publ) (”Jeeves” eller ”Bolaget”) mot bakgrund av punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeoverreglerna”).
BV Acquisitions AB[2], ett bolag kontrollerat av Battery Ventures IX (AIV II), L.P. (”Battery”) har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till innehavarna av aktier och teckningsoptioner i Jeeves att överlåta samtliga aktier och teckningsoptioner i Jeeves till BV Acquisitions AB mot ett vederlag om 83 kronor kontant per aktie och 13 kronor kontant per teckningsoption[3] i Jeeves (”Erbjudandet”).
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 237 miljoner kronor. Jämfört med stängningskursen om 55 kronor för Jeeves -aktien på NASDAQ OMX Stockholm den 23 mars 2012, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av Erbjudandet, motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 51 procent. Jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Jeeves -aktien på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna till och med den 23 mars 2012 motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 51 procent och jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Jeeves -aktien på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna till och med den 23 mars 2012 motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 65 procent.[4]
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 16 april 2012 till och med den 7 maj 2012. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att BV Acquisitions AB blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Jeeves på en fullt utspädd basis.
Budkommittén har, efter begäran från Battery, medgivit Battery att genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och Battery har i samband därmed även träffat Jeeves företagsledning. I samband med denna process har Battery tagit del av interna preliminära översiktliga balansräkningar per den 29 februari 2012 och resultaträkningar omfattandes januari och februari 2012, se sammanfattning i bilaga till detta pressmeddelande. Battery har också informerats att beräknade licensintäkter för första kvartalet 2012 ligger i linje med första kvartalet 2011. Utöver det ovanstående har varken Battery eller BV Acquisitions AB inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information inom ramen för due diligence undersökningen.
Thomas Wernhoff, Stig-Olof Simonsson och Bengt-Åke Älgevik, som tillsammans representerar cirka 40 procent av totalt antal utestående aktier i Jeeves, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.[5] Dessa åtaganden är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Jeeves i vilket erbjudandepriset är minst 10 procent högre per aktie än i Erbjudandet och som BV Acquisitions AB beslutar sig för att inte matcha (d.v.s. erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom tio bankdagar.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till BV Acquisitions AB:s pressmeddelande som offentliggjordes idag.
Som ett led i Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet och i enlighet med punkterna II.19 och III.3 i Takeoverreglerna har Budkommittén anlitat IDC Nordic för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Av IDC Nordics värderingsutlåtande, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att IDC Nordic anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier och teckningsoptioner i Jeeves.
Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Enligt Takeoverreglerna ska Budkommittén, baserat på vad BV Acquisitions AB uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Jeeves, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om BV Acquisitions AB:s strategiska planer för Jeeves och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Jeeves bedriver sin verksamhet. Baserat på vad BV Acquisitions AB har angett i pressmeddelandet avseende Erbjudandet, förutser Budkommittén inte någon väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i Jeeves eller för de platser där Jeeves idag bedriver verksamhet.
Budkommitténs rekommendation
Budkommittén grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, aktiernas omsättning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Budkommittén konstaterar att Erbjudandet innebär en budpremie om cirka 51 procent jämfört med stängningskursen om 55 kronor för Jeeves-aktien den 23 mars 2012, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Jeeves-aktien på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna till och med den 23 mars 2012 motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 51 procent och jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Jeeves-aktien på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna till och med den 23 mars 2012 motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 65 procent.
Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar Budkommittén enhälligt Jeeves aktieägare och teckningsoptionsinnehavare att acceptera BV Acquisitions AB Erbjudande om 83 kronor kontant per aktie och 13 kronor kontant per teckningsoption i Bolaget.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Stockholm den 26 mars 2012
Jeeves Information Systems AB (publ)
Budkommittén
Rådgivare
Hannes Snellman Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Jeeves.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Anders Ingeström, styrelseledamot och ordförande för Budkommittén i Jeeves, tel: 070-180 08 00
Om Jeeves
Jeeves utvecklar affärssystem för små och medelstora företag. Varje dag använder drygt 4 000 företag i över 40 länder något av Jeeves tre affärssystem: Jeeves Selected, Jeeves Universal eller Garp. Jeeves affärssystem är lätta att använda och anpassa efter företags specifika behov och möjliggör samtidigt kontinuerlig utveckling av affärsstödet. Jeeves huvudkontor ligger i Stockholm och bolaget är sedan 1999 noterat på NASDAQ OMX Stockholm (Small Cap). För mer information, se www.jeeves.se.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Jeeves ska offentliggöra enligt lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande klockan 8.35 den 26 mars 2012.
[1] Vid ett styrelsemöte den 1 december 2011 beslutade styrelsen att inrätta en oberoende budkommitté bestående av Anders Ingeström, Assar Bolin och Ann Jönsson-Lindström för att utvärdera BV Acquisitions AB:s erbjudande och hantera samtliga frågor i anslutning till erbjudandet.
[2] Ett nybildat aktiebolag under namnändring från Goldcup 7573 AB till BV Acquisitions AB.
[3] Priset som erbjuds per teckningsoption motsvarar skillnaden mellan priset som erbjuds per aktie och lösenpriset per teckningsoption som är 70 kronor.
[4] Enligt information i BV Acquisitions AB:s pressmeddelande med offentliggörande av Erbjudandet.
[5] Thomas Wernhoff, Stig-Olof Simonsson och Bengt-Åke Älgevik har med anledning av dessa åtaganden inte deltagit i Jeeves styrelses behandling av frågor relaterade till Erbjudandet.