KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL)

STOCKHOLM den 4 april 2013 - Karo Bio AB (publ). Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2013 kl. 16.00 i Hörsalen, Novum Forskningspark (plan 4 – hiss E), Hälsovägen 7, Huddinge.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 30 april 2013, dels senast den 30 april 2013, gärna före kl. 16.00, till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 30 april 2013 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax till 08-774 82 61, per e-post till eva.kruse@karobio.se eller via Karo Bios hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida samt sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Anförande av verkställande direktören
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
  10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
  13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
  14. Val av styrelseledamöter
  15. Val av styrelseordförande
  16. Fastställande av arvode åt revisor
  17. Val av revisor
  18. Beslut om principer för valberedningen
  19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
  21. Avslutning

Valberedningens förslag (punkt 2 och 12-18)
Valberedningen inför årsstämman 2013 har vid tidpunkten för publicering av denna kallelse inte informerat bolaget om sina förslag avseende punkterna 2 och 12-18 på dagordningen. Bolaget har därför inte kunnat inkludera några förslag till dessa ärenden i denna kallelse, men kommer att offentliggöra valberedningens förslag så fort bolaget blir underrättat om dessa.

Styrelsens förslag
Förslag till resultatdisposition (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2012 samt att till förfogande stående medel om 36 012 880 kronor, innefattande årets förlust om -98 592 492 kronor, överförs i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innefattar följande huvudpunkter:

Karo Bio ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. För ledande befattningshavare ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningar. Utöver fast lön kan företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande befattningshavarnas ersättning enligt incitamentsprogram ska grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Bios åtagande enligt incitamentsprogram ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod, med krav på mottagaren att investera nettobeloppet efter skatt av den del av ersättningen som överstiger 20 procent av den fasta årslönen i Karo Bio-aktier på marknaden. Utfallande ersättning enligt incitamentsprogram ska utbetalas i form av lön och vara pensionsgrundande.

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år.

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 månadslöner för respektive befattningshavare.

Riktlinjerna ovan ska omfatta verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Bios dotterbolag. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

De föreslagna riktlinjerna är i huvudsak desamma som de som antogs av årsstämman 2012 med tillägget att ledande befattningshavare inom Karo Bio även kan verka på konsultbasis och i sådana fall ryms ersättningen inom samma ramar som för ersättning som utgår vid anställning. Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier med rätt till teckning för Azimuth Opportunity Ltd. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för antal aktier och aktiekapital. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att bolaget ska kunna utnyttja finansiering enligt det avtal om finansiering (Equity Credit Facility) som bolaget har ingått med Azimuth Opportunity Ltd och som godkänts vid extra bolagsstämma den 24 november 2010. Teckningskursen ska bestämmas i enlighet med vad som anges i detta avtal, vilken dock inte ska avvika från marknadspriset på bolagets aktie med mer än marknadsmässig rabatt. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständigt beslutsunder­lag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som uppger sin postadress. Valberedningens motiverade yttrande över dess förslag till styrelse kommer att publiceras på bolagets hemsida så snart detta har kommit bolaget tillhanda.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 495 947 369. Bolaget innehar inga egna aktier.

Huddinge i april 2013
Karo Bio AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Henrik Palm, CFO, mobil 070-540 4014 eller via henrik.palm@karobio.se

Om Karo Bio
Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag med fokus på innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov. Det världsledande kunnandet om nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och de därtill knutna verkningsmekanismerna används för att ta fram nya effektivare och säkrare läkemedel. Projekten inriktas mot områdena neuropsykiatri, inflammatoriska tillstånd, autoimmuna sjukdomar och cancer. Företaget har ett antal strategiska avtal och samarbeten med internationella läkemedelsföretag. Karo Bio bedriver sin verksamhet i Huddinge, har 43 anställda och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm (Reuters: KARO.ST).

Informationen är sådan som Karo Bio är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 april 2013, klockan 16:00.

Detta pressmeddelande finns även tillgängligt på www.karobio.se och www.newsroom.cision.com.

Om oss

Karo Pharma är ett specialty pharmaföretag som utvecklar och marknadsför produkter till apotek och direkt till sjukvården. Karo Pharma är noterat på Nasdaq Stockholmsbörsens lista Mid Cap.

Prenumerera

Dokument & länkar