Karo Pharma AB tillkännager ett rekommenderat frivilligt kontantbud för förvärv av samtliga aktier i Weifa ASA
- Kontantbjudande om 35 kronor per Weifaaktie, motsvarande en värdering av Weifas totala aktiekapital om cirka NOK 1.28 miljarder på fullt utspädd basis
- Rekommenderat av styrelsen i Weifa
- Förbindelse att acceptera Erbjudandet från aktieägare tillsammans representerande cirka 45.35% av Weifas utestående aktiekapital samt köp avtal med innehavare av 1,735,716 aktieoptioner
Karo Pharma AB (publ) ("Karo Pharma") och Weifa ASA ("Weifa", OSE: WEIFA) tillkännager idag ett avtal enligt vilket Karo Pharma kommer att lämna ett rekommenderat frivilligt kontanterbjudande ("Erbjudandet") att förvärva hela det utestående aktiekapitalet i Weifa för 35 kronor per aktie kontant. Erbjudandet värderar det totala aktiekapitalet i Weifa till cirka 1,28 miljarder norska kronor på fullt utspädd basis. Styrelsen i Weifa har beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Weifa är noterat på Oslo Børs och Karo Pharma är noterat på Nasdaq Stockholm.
Anders Lönner, styrelseordförande i Karo Pharma, säger: "Förvärvet av Weifa bygger på starka kommersiella grunder. De två företagen kompletterar varandra mycket väl både när det gäller produktportfölj och geografi och vi ser därför viktiga synergivinster. Vi stärker vår nordiska verksamhet och tar en ledande position på den norska marknaden. Vår gemensamma produktportfölj med flera nya lanseringar inom det närmaste året får större chans att lyckas. En stark och lönsam hemmamarknad ger bättre möjligheter att ta nästa steg mot fler marknader och samarbeten utanför Norden. Vi följer vår plan och ser fram emot en mycket intressant framtid för våra aktieägare ".
Einar J. Greve, styrelseordförande i Weifa säger: "Den föreslagna kombinationen av Weifa och Karo Pharma kommer att skapa en ledande nordisk aktör. Synergierna är tydliga och kommer att bidra till att vidareutveckla Weifas position som en ledande leverantör av OTC-produkter i Norge. Styrelsen i Weifa har gjort en noggrann granskning av villkoren i Erbjudandet och anser att Erbjudandet bekräftar Weifas strategiska värde och ger en attraktiv kontantpremie till våra aktieägare. "
Det erbjudna priset representerar en premie om 10% över Weifas slutkurs den 23 augusti 2017 och en premie om 25% respektive 37% över den tre månaders respektive tolvmånaders volymvägda genomsnittliga aktiekursen den 23 augusti 2017, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Vissa av Weifas största aktieägare har förbundit sig att acceptera Erbjudandet för alla sina aktier. Dessutom har Karo Pharma erhållit förbindelser från var och en av styrelseledamöterna och från bolagsledningen att acceptera Erbjudandet för alla av dem innehavda aktier. Det totala antalet aktier som omfattas av dessa förbindelser utgör cirka 45.35% av Weifas utestående aktiekapital. Vidare har Karo Pharma ingått villkorade köpeavtal med innehavare av 1,735,716 optioner vilka Karo Pharma kommer köpa till ett pris motsvarande skillnaden mellan offertpriset och lösenpriset för optionen, givet att affären fullföljs. Den totala kostnaden för inköp av alla utestående optioner i Weifa är NOK 17,389,111. Dessa förbindelser att acceptera Erbjudandet samt att sälja optioner kan återkallas av aktieägarna och innehavare av optioner om ett överlägset konkurrerande erbjudande lämnas och styrelsen i Weifa beslutar att rekommendera ett sådant konkurrerande erbjudande såsom beskrivs nedan.
Villkor för Erbjudandet
Karo Pharma kommer att lämna ett frivilligt erbjudande om att förvärva hela Weifas utestående aktiekapital för NOK 35 per aktie i kontanter. Alla detaljer i Erbjudandet, inklusive alla villkor, kommer att ingå i en erbjudandehandling som uppfyller kraven i den norska lagen om värdepappershandel och som förväntas distribueras till Weifas aktieägare mot slutet av augusti 2017, efter godkännande från Oslo Børs. Erbjudandeperioden kommer att vara två veckor med eventuell förlängning med upp till ytterligare två veckor. Betalning enligt Erbjudandet beräknas ske inom cirka en vecka från utgången av erbjudandeperioden (efter eventuell förlängning).
Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av uppfyllandet av, eller Karo Pharmas avstående från uppfyllandet av, följande villkor: (i) Accept av Erbjudandet från aktieägare som representerar minst 90% av samtliga utestående Weifa-aktier på fullt utspädd basis, (ii) inga väsentliga överträdelser å Weifas sida av det avtal som ingåtts med Karo Pharma och (iii) att ingen väsentlig negativ förändring har inträffat i Weifa. Erbjudandet är inte villkorat av ansökan till eller godkännande från någon konkurrensmyndighet. Karo Pharma förväntar sig att stänga Erbjudandet mot slutet av september 2017.
Erbjudandet är inte beroende av något finansieringsvillkor. Karo Pharma kommer att finansiera transaktionen med en lånefacilitet som har ingåtts med Swedbank. Förutom uppfyllandet av, eller avståendet av villkoren för fullföljandet av, Erbjudandet är låneavtalet med Swedbank inte föremål för något villkor som ligger utanför Karo Pharma och dess ägares kontroll. Efter fullföljandet av Erbjudandet avser styrelsen i Karo Pharma att föreslå en företrädesemission av nya aktier i Karo Pharma. Beslut om sådan företrädesemission (inklusive detaljer och tidsplan) blir föremål för ytterligare överväganden, inklusive marknadsutveckling.
Rekommendationen från Weifas styrelse kommer att ingå i erbjudandehandlingen. Styrelsen i Weifa har rätt att dra tillbaka sin rekommendation av Erbjudandet om ett överlägset konkurrerande erbjudande görs och inte matchas av Karo Pharma inom fyra dagar efter meddelande därom. Weifa har åtagit sig att betala Karo Pharma en avgift om 15 miljoner kronor om Erbjudandet upphör att gälla efter ett tillkännagivande av ett konkurrerande erbjudande som resulterar i förvärv av Weifa, att betalas efter det att ett sådant konkurrerande erbjudande fullföljts. Som en del av avtalet med Karo Pharma och med sedvanliga undantag har Weifa åtagit sig att inte söka konkurrerande erbjudanden från tredje part.
Karo Pharma äger inga aktier i Weifa eller andra finansiella instrument som ger Karo Pharma en finansiell exponering som liknar ett aktieinnehav i Weifa. Karo Pharma har inte förvärvat några aktier i Weifa under de senaste sex månaderna före detta tillkännagivande.
Karo Pharma avser att förvärva resterande aktier i Weifa efter förvärv av minst 90 procent av aktierna i Weifa enligt Erbjudandet. Vidare avser Karo Pharma att vid ett sådant förvärv föreslå bolagsstämman i Weifa att en ansökan lämnas in till Oslo Børs för att avregistrera aktierna i Weifa.
Weifa kommer att engagera en oberoende tredje part för att lämna det formella uttalande om Erbjudandet som ska utfärdas i enlighet med avsnitt 6-16 (1) och 6-19 (1) i den norska lagen om värdepappershandel.
Vid fullföljande av Erbjudandet kommer Weifa att (i) påta sig transaktionskostnader på ett belopp om ca NOK 26,7 miljoner för tjänster relaterade till finansiell och juridisk rådgivning samt för oberoende tredje part och (ii) betala en total bonus på NOK 5,2 miljoner till ledning och anställda. Karo Pharma kommer påta sig transaktionskostnader på ca SEK 15 miljoner för tjänster relaterade till finansiell och juridisk rådgivning. Karo Pharma har inte erbjudit några bonusarrangemang eller liknande till någon anställd i Weifa i samband med den planerade transaktionen.
För ytterligare information kontakta:
Peter Blom: +46 706 55 56 98
VD i Karo Pharma AB
Einar J. Greve: +47 90 02 77 66
Styrelseordförande i Weifa ASA
Om Karo Pharma
Karo Pharma är ett svenskt publikt aktiebolag vars adress är: Nybrokajen 7, Stockholm, Sverige. Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm och är noterat på NASDAQ Stockholm. För ytterligare information, besök http://karopharma.se/
Om Weifa
Weifa är ett norskt publikt aktiebolag vars adress är: Østensjøveien 27, 0661 OSLO, Norge. Bolaget har sitt huvudkontor i Oslo och är noterat på Oslobörsen. För ytterligare information, besök: www.weifa.no
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som bygger på osäkerhet, eftersom de är relaterade till händelser och beror på omständigheter som kommer att uppstå i framtiden och som genom sin natur kan påverka verksamhetens resultat och den ekonomiska ställningen för Karo Pharma och/eller Weifa. Sådana framåtblickande uttalanden återspeglar nuvarande förväntningar och bygger på den information som för närvarande finns tillgänglig. Varken Karo Pharma eller Weifa kan ge någon försäkran om huruvida sådana framåtblickande uttalanden kommer att visa sig vara korrekta. Dessa framåtblickande uttalanden inkluderar uttalanden angående Erbjudandet, förväntningar om lanseringen av Erbjudandet, inklusive villkoren för Erbjudandet och förväntad tidpunkt, förväntad fördel med Erbjudandet. Det finns ett antal faktorer som kan medföra att det verkliga resultatet och utvecklingen skiljer sig väsentligt från vad som uttrycks eller underförstås i dessa framåtblickande uttalanden. Dessa faktorer innefattar bland annat uppfyllelser av villkor för Erbjudandet och investerares deltagande i Erbjudandet.
Viktigt meddelande:
Erbjudandet kommer inte att lämnas i någon jurisdiktion enligt vilken lämnandet av Erbjudandet inte skulle vara i enlighet med lagen i sådan jurisdiktion. Detta meddelande utgör inte i sig något erbjudande. Erbjudandet kommer endast att göras på grundval av Erbjudandehandlingen och kan endast accepteras i enlighet med villkoren i ett sådant dokument.
Taggar: