Unibet Group plc - Kallelse till årsstämma

 

Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc (”Bolaget”) torsdagen den 10 maj 2012 klockan 9.30 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm, varvid följande ärenden ska behandlas:

Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)

Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman skall:

(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i Bolaget senast måndagen den 30 april 2012, klockan 17.00;

(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast torsdagen den 3 maj 2012, klockan 17.00, samt

(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original som är Bolaget tillhanda senast fredagen den 4 maj 2012 klockan 17.00 BST (såvida innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman).

Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmaktsformulär), tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast måndagen den 30 april 2012. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före måndagen den 30 april 2012.

Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till SEB senast torsdagen den 3 maj 2012 klockan 17.00. Anmälan görs genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com/AGM (”Notification to holders of Swedish Depository Receipts in Unibet Group plc”). Anmälningsformuläret skall vara fullständigt ifyllt och sändas elektroniskt.

Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen vid årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original per post eller bud till adressen Unibet Group plc, Wimbledon Bridge House, 1 Hartfield Road, London SW19 3RU, Storbritannien, så att det kommer fram senast fredagen den 4 maj 2011, klockan 17.00 BST. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com.

Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är tillåtet mellan den 30 april och den 10 maj 2012.

Föreslagen dagordning

Årsstämman föreslås behandla följande ärenden:                                    :

1.      Stämmans öppnande.

2.      Val av ordförande vid stämman.

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.      Godkännande av dagordningen.

5.      Val av en eller två protokolljusterare.

6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.      ”Chief Executive Officer's” anförande.

8.      Utdelning.

9.      Presentation av optionsprogramsvillkoren.

Allmänna beslutspunkter:

10.    Framläggande och fastställande av resultaträkningen                    

och balansräkningen enligt IFRS för verksamhetsåret                             

som avslutades den 31 december 2011 tillsammans

med verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen.

11.    Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på                      

sidorna 52 och 53 i Bolagets årsredovisning för                                    

räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2011.

12.    Fastställande av antalet styrelseledamöter.                                   

13.    Fastställande av arvodet åt styrelsen.                                           

14.    Omval av Kristofer Arwin till styrelseledamot.                                

15.    Omval av Peter Boggs till styrelseledamot.                                   

16.    Omval av Nigel Cooper till styrelseledamot                                   

17.    Omval av Peter Lindell till styrelseledamot.                                   

18.    Omval av Stefan Lundborg till styrelseledamot.                             

19.    Omval av Anders Ström till styrelseledamot.                                 

20.    Val av styrelseordförande.                                                           

21.    Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter skall utses.  

22.    Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor                 

         och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen

         till revisorerna.                                                                           

23.    Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra         

         anställningsvillkor för bolagsledningen.  

24.    Beslut om ändring av riktlinjer för Kambis optionsprogram.                                      

Såsom särskilda beslutspunkter föres

25.    Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses

lämpligt, godkänna följande beslut med kvalificerad majoritet:

Härvid noteras att;

(i) styrelsen vid styrelsemöte den 7 mars 2012 beslutade

att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta                          

om återköp av Bolagets egna 0,005 GBP aktier/SDB (med syfte

att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare),

samt

(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap. 386               

of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat             

sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat

stämmans godkännande. Stämmans bemyndigande skall

innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt

specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid

för vilken bemyndigandet skall gälla samt vilken högsta och lägsta

ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.

Mot bakgrund härav föreslås:

Att bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv         

av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP under

förutsättning att;                                                                                 

(a) högst 2 826 878 aktier/SDB förvärvas,

(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,

(c) högst 500 SEK betalas per aktie/SDB, och

(d) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för

tiden intill årsstämman 2013 inklusive avtal om förvärv som

ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.

26.    Stämmans avslutande.

Information om incitaments- och optionsprogram samt förslag till beslut enligt dagordningen

Punkt nr 2

Valberedningen föreslår att advokaten Gunnar Johansson utses till ordförande vid stämman.

Punkt nr 8

Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,58 GBP (motsvarande 6,22 SEK enligt växelkursen den 9 april 2012 och att utbetalas i SEK) beslutas och skall utgå till den som är registrerad innehavare av aktier/SDB per den 10 maj 2012. Som avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB föreslås den 15 maj 2012. Om årsstämman beslutar i enlighet med detta beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 21 maj 2012. För redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid dagen för utbetalning att användas.

Med beaktande av den utdelning som redan beslutats och utbetalats den 10 november 2011 föreslås att en utdelning om 1,005 GBP per aktie/SDB skall godkännas av aktieägarna som en slutgiltig utdelning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2011.

Punkt nr 9

Unibet Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare (Optionsprogrammet").

Styrelsen har bemyndigande sedan årsstämman 2009 att emittera och tilldela högst

1 000 000 aktier under 5 år genom nyemission till befintliga och framtida optionsinnehavare enligt Optionsprogrammet ("2009 års bemyndigande").

Under 2012 kan optioner emitteras efter offentliggörande av delårsrapporten för det andra kvartalet 2012 samt kvartalsvis därefter såsom styrelsen finner lämpligt. Dessa optioner utgör den åttonde serien utav åtta inom ramen för Optionsprogrammet för ledande befattningshavare.

Optionerna kan tilldelas nuvarande och framtida högre chefer och nyckelpersoner i Unibet. Syftet är att stödja de strategiska målen i verksamheten och aktieägarnas intresse genom att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner till koncernen så väl som att öka motivationen hos de anställda. Varje option skall berättiga innehavaren till teckning av en aktie på nominellt 0,005 GBP. Innehavaren kan utöva sin rätt under en av fyra lösenperioder efter en intjänandeperiod på minst tre år. Lösenperioderna är 1-15 mars, 1-15 juni, 1-15 september samt 1-15 november. Teckningskursen för aktien skall vid utnyttjande av optionen uppgå till 110 procent av genomsnittlig börskurs under fem dagar närmast före beslut att emittera teckningsoptioner.

Rätten att utnyttja optionerna för teckning av nya aktier enligt ovan kommer i allmänhet att vara villkorad av att innehavaren förblir anställd hos Unibet i minst tre år och till och med tidpunkten för utnyttjande samt att ett antal mål för 2012 uppfylls. Dessa mål, som kan vara såväl finansiella som strategiska, fastställs av styrelsen som även bestämmer huruvida målen har uppfyllts.

Optionerna värderas enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell

Tillägg till Optionsprogrammet:

Det finns ett tillägg till Optionsprogrammet enligt följande:

  • Nyanställda kan i samband med undertecknande av sitt anställningsavtal, efter beslut från Bolaget, tilldelas teckningsoptioner med rätt att teckna nya aktier under förutsättning att han eller hon är anställd hos Bolaget under en period av minst ett år från tilldelningstidpunkten.
  • Bolaget har rätt att tvinga en optionsinnehavare som flyttas för att arbeta i ett annat land att lösa in sina optioner tidigare än efter tre år.

Information som rör Optionsprogrammet:

Under 2011 utnyttjades 2 100 optioner och 126 094 förföll. Totalt tilldelades 211 796 nya optioner i november 2011.

Då antalet optioner som kommer att utnyttjas för teckning av aktier beror på Bolagets utveckling under löptiden är det svårt förutsäga vilken utspädning optionerna ger upphov till. Om 300 000 optioner tilldelas under år 2012 och utnyttjas för teckning av aktier kommer ökningen av Bolagets aktiekapital att bli 1 500 GBP, motsvarande 1,1 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning. Med beaktande av utestående optioner enligt tidigare optionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 2,88 procent av aktiekapitalet (3,99 procent om ytterligare 1,1 procent utfärdas utan hänsyn till förfall och utnyttjande av optioner).

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner till koncernen så väl som att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att förslaget enligt ovan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.

Punkt nr 11

Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av sidorna 52 och 53 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades den 31 december 2011.

Punkt nr 12

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex stycken ordinarie ledamöter.

Punkt nr 13

Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om 391 000 GBP (det "Totala Arvodet") skall utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget. Förslaget innebär att styrelsen internt inom sig fördelar arvodet så att till ordföranden utgår ett arvode om 95 000 GBP, till vice ordföranden 55 000 GBP och till övriga ledamöter utgår ett arvode om 35 000 GBP. Vidare skall ytterligare 20 000 GBP utgå för arbete i revisionskommittén och 10 000 GBP utgå för arbete i ersättningskommittén. Till ordföranden i revisionskommittén och till ordföranden i ersättningskommittén skall utgå ytterligare 3 000 GBP.

Ersättningskommittén föreslår också att ersättning för projektarbete som utförs på uppdrag av styrelsen utanför det normala styrelsearbetet skall utgå med 1 250 GBP per hel arbetsdag. Det totala högsta beloppet för detta är 100 000 GBP.

Punkt nr 14-19

CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 45 i Bolagets årsredovisning för 2011 samt på Bolagets hemsida.

Punkt nr 20

Valberedningen föreslår att Anders Ström skall utses till styrelsens ordförande.

Punkt nr 21

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för tiden intill bolagsstämma beslutat annat ska bestå av lägst fyra och högst fem ledamöter varav en ska vara styrelsens ordförande. Ledamöterna ska representera de fyra största aktieägarna, som uttalat sin vilja att delta i valberedningen, vid utgången av tredje kvartalet 2012. Om en av dessa aktieägare utser styrelsens ordförande som sin representant i valberedningen ska valberedningen bestå av fyra ledamöter. Övriga tre ledamöter ska utses genom att de övriga tre av de fyra största aktieägarna, som uttalat sin vilja att delta i valberedningen, utser varsin representant. Vid utseende av ledamot till valberedningen ska anges vilken aktieägare denne representerar. Om aktieägare avstår från att utse representant i valberedningen ska erbjudande lämnas i turordning till de största aktieägarna som inte redan är representerade i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska inom sig själva välja ordförande. Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2012.

Om ägandet i Bolaget, efter offentliggörandet av valberedningen men före utgången av det fjärde kvartalet 2012, ändras i sådan omfattning att valberedningens ledamöter inte längre representerar ägandet såsom angivits ovan, ska den ledamot i valberedningen som representerar aktieägare med det minsta aktieinnehavet i valberedningen ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna erbjudas utse ny ledamot i Bolagets valberedning enligt turordning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Aktieägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant.

Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anser valberedningen det lämpligt ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den ledamot som avgått eller, om aktieägaren inte längre tillhör de största ägarna, av tillkommande större aktieägare i Bolaget.

Efterföljande förändringar i valberedningen kommer att offentliggöras.

Ersättning ska ej utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt nr 22

Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers omväljes till Bolagets revisor.

Punkt nr 23

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen.

Syftet med styrelsens förslag är att attrahera, behålla och motivera de bästa personerna genom att erbjuda dem konkurrensmässig ersättning och ett förmånspaket kopplat till uppnående av koncernens finansiella mål.

Den prestationsbaserade ersättningen består av en årlig bonus och annan ersättning enligt Unibets Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare. Dessa incitament har utformats med hänsyn till koncernens övergripande mål i syfte att förbättra verksamheten. Nedan nämnda prestationsmål omprövas årligen och är avsedda att vara utmanande och belöna exceptionella prestationer mot bakgrund av konkurrens och rådande marknadsförhållanden.

Ersättningen till ledande befattningshavare består av:

  • Grundlön, som omprövas årligen med hänsyn till befattningshavarens individuella prestation, ansvar och expertis samt jämförelse med andra företag inom samma bransch, tillsammans med vissa personalförmåner.
  • Prestationsrelaterad bonus som är baserad på såväl kvantitativa som kvalitativa mål. Dessa mål är främst kopplade till Bolagets finansiella mål såsom spelöverskott och rörelseresultat, samt fullgörande av vissa särskilda projekt och verksamhetsutvecklingen. Prestationer utvärderas årligen. Bonus utdelas endast vid uppfyllande av uppställda mål. Bonusens andel av grundlönen varierar beroende på befattningshavarens tjänst och ställning, men uppgår vanligtvis till mindre än halva grundlönen.
  • Ersättningar genom optionsprogram utgår beroende på befattningshavarens tjänst och prestation enligt Unibet Group plc optionsprogram för ledande befattningshavare. Denna ersättning är kopplad till koncernens långsiktiga resultat samt likriktar ytterligare bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse. Om en ledande befattningshavare avskedas, kan vederbörande ges rätt till ett tidsbestämt avgångsvederlag. Om befattningshavaren säger upp sig, skall något sådant vederlag inte utgå. Vid uppsägning från befattningshavarens sida skall uppsägningstiden fastställas enligt anställningsvillkoren.

Ordinarie pensionsålder är 65 år om inte annat överenskommits.

Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt nr 24

Årsstämman 2011 beslutade att godkänna bildandet av ett optionsprogram för Kambi Group Limited, ett dotterbolag till Bolaget som utvecklar Kambi-verksamheten. Årsstämman 2011 beslutade också att tillskapa ett separat aktie-incitamentsprogram för Kambi.

Då aktie-incitamentsprogrammet är av engångskaraktär som inte är avsedd att återkomma, rekommenderar styrelsen att även deltagarna i Kambis aktie-incitamentsprogram i framtiden ska ha rätt att delta i Kambis optionsprogram, detta för att säkerställa framtida motivation och behålla ledande befattningshavare.

Punkt nr 25

Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB skall göras på NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare. Återköp skall kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga villkor, i enlighet med gällande lagstiftning och med beaktande av Bolagets rådande kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets årsredovisning.

Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen skall makuleras, användas som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i ett optionsprogram.

Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB skall kunna makuleras.

Vid användning av återköpta aktier/SDB som vederlag vid förvärv är avsikten att betalning skall ske med aktier/SDB utan föregående försäljning av de återköpta aktierna/SDB.

Aktieägare/innehavare av SDB representerande cirka 28 procent av antalet aktier och röster har förklarat att de kommer att rösta i enlighet med valberedningens förslag.

Årsredovisningen på engelska jämte övriga dokument avseende årsstämman finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com.

På uppdrag av styrelsen

Unibet Group plc

Malta i april 2012

Notera

  1. En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att närvara och rösta på årsstämman kan utse en flera befullmäktigade att företräda honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis.

 

 

Taggar:

Prenumerera

Dokument & länkar