Knorr-Bremse återkallar budet på Haldex och avbryter konkurrensgodkännandeprocessen

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerades den 26 september 2016. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

•  Haldex motsätter sig nödvändigt samarbete i en fortsatt konkurrensgodkännandeprocess
•  Erbjudandet kan inte slutföras inom ramen för nuvarande acceptperiod

Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") återkallar sitt erbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Haldex AB (publ) ("Haldex") och överger den föreslagna företagssammanslagningen. Knorr-Bremse kommer även att avbryta konkurrensgodkännandeprocessen.

Knorr-Bremse har fattat detta beslut efter noggrant övervägande av alternativen och med beaktande av alla intressenter efter Aktiemarknadsnämndens ("AMN") beslut. Den 7 september 2017 offentliggjorde AMN beslutet att inte tillåta en förlängning av den nuvarande acceptperioden varigenom Erbjudandet skulle upphöra den 26 september 2017. Knorr-Bremse har även noggrant utvärderat AMNs indikation att Knorr-Bremse skulle tillåtas att återkomma med ett nytt erbjudande inom tre veckor från erhållet konkurrensgodkännande.

För ett framgångsrikt slutförande av konkurrensgodkännandeprocessen är stöd och samarbete, som överraskande har dragits tillbaka, med Haldex och dess styrelse nödvändigt och en avgörande förutsättning. Efter AMNs beslut har Knorr-Bremse återigen frågat om Haldex styrelse är villigt att bistå med nödvändigt stöd och har erbjudit sig att förklara de kommande stegen i konkurrensgodkännandeprocessen samt uppdaterade planer för den föreslagna sammanslagningen. Haldex styrelse har dock avfärdat denna begäran om stöd och samarbete. Haldex styrelse fortsätter därmed att agera i strid med majoritetsbeslutet vid den extra bolagsstämman i Haldex, vid vilken aktieägarna beslutade att Haldex ska stödja och samarbeta med Knorr-Bremse i konkurrensgodkännandeprocessen.

Utan Haldex samarbete och stöd går det inte att erhålla konkurrensgodkännande. Erbjudandets fullföljande var villkorat bland annat av att nödvändiga myndighetsgodkännanden erhölls på för Knorr-Bremse godtagbara villkor liksom att Haldex inte vidtog några åtgärder som sannolikt skulle komma att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Dessa villkor för Erbjudandets fullföljande har inte uppfyllts och det är uppenbart att de inte heller kommer att uppfyllas inom acceptperioden. Därför återkallar Knorr-Bremse Erbjudandet och avbryter konkurrensgodkännandeprocessen.

"Vi lämnade ett attraktivt erbjudande, hade övertygande argument och starkt stöd från aktieägarna. Vi är övertygade om att den föreslagna sammanslagningen hade varit i såväl företagens som Haldex aktieägares intresse. Vår inställning var hela tiden ett vänligt bud. Alla våra försök att närma oss Haldex har dock avfärdats och styrelsen blockerar att vi tillsammans skall kunna skapa en ny drivande kraft i sektorn för kommersiella fordon”, säger Klaus Deller, ordförande i Knorr-Bremse AGs förvaltningsstyrelse. "Följaktligen blir därför nästa steg att återkalla erbjudandet och gå vidare. Sammanslagningen mellan Haldex och Knorr-Bremse hade varit vårt föredragna alternativ, vilket tydligt stöddes av aktieägarna i Haldex. Vi kommer dock nu gå vidare med alternativ. Vad beträffar vårt aktieinnehav i Haldex kommer vi att agera som en ansvarsfull aktieägare och använda alla våra tillgängliga alternativ med bolagets och Knorr-Bremses intresse för ögonen."

Aktierna som har lämnats in i Erbjudandet kommer därmed inte att förvärvas av Knorr-Bremse. Aktierna kommer att förbli i aktieägarnas ägo utan att aktieägarna behöver vidta några åtgärder.

Knorr-Bremse drivs utifrån en beprövad strategi som är fullt anpassad mot lönsam tillväxt och att stärka sitt fotavtryck inom den globala sektorn för kommersiella fordon. Knorr-Bremse arbetar för att ytterligare stärka sitt erbjudande inom systemlösningar för vilka det finns en ökande efterfrågan från kunder. Därtill kommer Knorr-Bremse att fortsätta att lägga starkt fokus på effektivitet och säkerhet samt fortsätta driva innovation för att stödja rustandet av tunga fordon med fler automatiserade körfunktioner. Sedan 2012 har Knorr-Bremse investerat cirka 6 % av sin årliga försäljning i forskning och utveckling. Redan i höstas presenterade Knorr-Bremse sina lösningar avseende automatiserad gårdsmanövrering och befinner sig i intensiva diskussioner med olika kunder. Vidare kommer Knorr-Bremse fortsätta driva icke-organisk tillväxt genom att sondera marknaden efter passande tilläggsförvärv.

Bakgrund till Erbjudandet:

Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Haldex att sälja alla aktier i Haldex till Knorr-Bremse. Den 28 juni 2017 offentliggjorde Knorr-Bremse att Knorr-Bremse erhållit indikationer på att EU-kommissionen kan komma att initiera en Fas II-undersökning och att Knorr-Bremse, i avvaktan på EU-kommissionens beslut att inleda en Fas II-undersökning, ansökt om tillstånd hos AMN om att få förlänga den maximala acceptperioden till och med den 9 februari 2018. Den 29 juni 2017 drog Haldex tillbaka sitt stöd för Erbjudandet och den fortsatta processen för konkurrensgodkännande. Den 24 juli 2017 informerade EU-kommissionen Knorr-Bremse om beslutet att inleda en Fas II-undersökning. Vid en extra bolagsstämma i Haldex den 17 augusti 2017 röstade aktieägarna för att stödja och samtycka till Knorr-Bremses ansökan till AMN avseende en förlängning av acceptperioden. Vidare instruerade aktieägarna Haldex styrelse att samarbeta med Knorr-Bremse i arbetet med konkurrensanmälningar till konkurrensmyndigheter och därvid relaterade konkurrensbefrämjande åtgärder. Den 7 september 2017 meddelade AMN i sitt uttalande AMN 2017:27 att en förlängning av Erbjudandet inte beviljas men att man är beredd att medge att Knorr-Bremse återkommer med ett nytt erbjudande inom tre veckor från konkurrensgodkännande.

Knorr-Bremse AG
 

För ytterligare information, kontakta:

Knorr-Bremse AG

Eva Doppler
Email: Eva.Doppler@knorr-bremse.com
Tel: +49 89 3547 1498

Ytterligare kontakter för media i Tyskland

FTI Consulting SC
Carolin Amann
Email: Carolin.Amann@fticonsulting.com
Tel: +49 69 92037 132

Thomas M. Krammer
Email: Thomas.Krammer@fticonsulting.com
Tel: +49 89 71042 2116

Ytterligare kontakter för media i Sverige

Comir
Johan Hähnel
Email: Johan.Hahnel@comir.se
Tel: +46 8 31 17 70

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 19 september 2017 klockan 08.00.
 

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. 

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 (”U.S. Exchange Act ”), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Knorr-Bremse AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Knorr-Bremse AG eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex AB som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Haldex AB om sådan information. Vidare kan Knorr-Bremse AG:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex AB, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Knorr-Bremse AG och/eller dess närstående eller mäklare har förvärvat aktier i Haldex AB under perioden efter offentliggörandet av Erbjudandet den 5 september 2016.

VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.