Kallelse till årsstämma 2018
Aktieägarna i L E Lundbergföretagen AB (publ) kallas härmed till årsstämma på Grand Hôtel, Vinterträdgården, Stallgatan 6, Stockholm, torsdagen den 12 april 2018 kl. 14.00
ANMÄLAN OCH REGISTRERING
Aktieägare som vill delta på årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 6 april 2018, dels anmäla sitt deltagande till årsstämman senast fredagen den 6 april 2018.
Anmälan skall ske antingen:
– per post under adress L E Lundbergföretagen AB, 601 85 Norrköping
– per telefon 011-21 65 00
– per e-post till mia.frost@lundbergs.se varvid erfordras bolagets e-postbekräftelse på att anmälan mottagits.
Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefon, personnummer/organisationsnummer, antal aktier samt antalet biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt, bör fullmakten insändas i samband med anmälan. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste uppvisas vid årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.lundbergforetagen.se.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste – för att äga rätt att delta på årsstämman – tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast fredagen den 6 april 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste lämna förvaltaren meddelande om den önskade åtgärden.
FÖRSLAG TILL FÖREDRAGNINGSLISTA
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av föredragningslista.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. VD: s anförande.
8. Framläggande av
a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter som skall utses av stämman.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
12. Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag samt val av styrelse¬ledamöter, styrelsesuppleanter och styrelsens ordförande.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva aktier i bolaget.
16. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Styrelsens förslag till beslut om fondemission.
18. Stämmans avslutande.
VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
(punkt 2 på föredragningslistan)
Aktieägare som representerar drygt 90 procent av rösterna har föreslagit att styrelsens ordförande Mats Guldbrand väljs till ordförande vid stämman.
UTDELNING
(punkt 9c på föredragningslistan)
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning för verksamhetsåret 2017 om 6:00 kronor per aktie.
Som avstämningsdag föreslår styrelsen måndagen den 16 april 2018. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 19 april 2018.
VAL AV STYRELSELEDAMÖTER, STYRELSENS ORDFÖRANDE, REVISORER SAMT FASTSTÄLLANDE AV ARVODEN
(punkt 10, 11, 12 och 13 på föredragningslistan)
Aktieägare som representerar drygt 90 procent av rösterna har föreslagit följande.
Antalet styrelseledamöter skall vara åtta utan suppleanter. Som ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Carl Bennet, Lilian Fossum Biner, Mats Guldbrand, Louise Lindh, Fredrik Lundberg, Katarina Martinson, Sten Peterson och Lars Pettersson. Vidare föreslås Mats Guldbrand bli omvald till styrelsens ordförande.
Såsom mångfaldspolicy har regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning tillämpats, innebärande att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund, samt att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.
Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 2 430 000 kronor, varav 810 000 kronor till ordföranden och 270 000 kronor till var och en av övriga av årsstämman valda ledamöter, förutom verkställande direktören.
Styrelsen föreslår att bolaget skall ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, att revisionsbolaget KPMG AB omväljs till revisor för en mandatperiod om ett år, för tiden intill slutet av årsstämman 2019, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning. Aktieägare som representerar drygt 90 procent av rösterna har meddelat bolaget att man står bakom styrelsens förslag.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
(punkt 14 på föredragningslistan)
Styrelsens förslag är oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående år. Förslaget innebär huvudsakligen att för ledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön skall ledningen även kunna erhålla bonus, vilken skall vara baserad på resultat- och lönsamhetsmål eller aktivitetsmässigt resultat. Ersättning skall inte utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FÖRVÄRVA AKTIER I BOLAGET
(punkt 15 på föredragningslistan)
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs. Syftet med återköpet är att ge styrelsen möjlighet att under perioden fram till nästa årsstämma justera bolagets kapitalstruktur.
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
(punkt 16 på föredragningslistan)
Styrelsens förslag innebär att § 4 ändras från nuvarande lydelse ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst niohundramiljoner (900 000 000) kronor och högst tremiljardersexhundramiljoner (3 600 000 000) kronor.” till ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 800 000 000 kronor och högst 7 200 000 000 kronor.”
Vidare innebär styrelsens förslag att i § 5 ändras nuvarande meningar ”Antalet aktier skall vara lägst nittiomiljoner (90 000 000) och högst trehundrasextiomiljoner (360 000 000).” och ”Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 72 000 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 360 000 000 samt aktier av serie C till ett antal av högst 20 000 000.” till ”Antalet aktier skall vara lägst 180 000 000 och högst 720 000 000.” och ”Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 144 000 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 720 000 000 samt aktier av serie C till ett antal av högst 40 000 000.”
Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM FONDEMISSION
(punkt 17 på föredragningslistan)
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ökas med 1 240 000 000 kronor genom fondemission med utgivande av 48 000 000 nya aktier av serie A och 76 000 000 nya aktier av serie B. Ökningsbeloppet erhålles genom att 1 240 000 000 kronor överförs från fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. För fondemissionen skall vidare följande villkor gälla.
1. Varje befintlig aktie av serie A skall ge rätt till en (1) ny aktie av serie A och varje befintlig aktie av serie B skall ge rätt till en (1) ny aktie av serie B.
2. Avstämningsdag för fondemissionen skall vara den 15 maj 2018.
3. De nya aktierna skall berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Bolagsverket har registrerat fondemissionen.
4. De nya aktierna av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll enligt ABL 4 kap. 6 § vilket framgår av L E Lundbergföretagens bolagsordning § 11.
5. VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av fondemissionen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Förslaget förutsätter att årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen för L E Lundbergföretagen AB (publ).
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse jämte revisors yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 14 och 15 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut under punkt 9c och 15 finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.lundbergforetagen.se senast torsdagen den 22 mars 2018.
Handlingarna kommer att skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 124 000 000, varav 48 000 000 aktier av serie A och 76 000 000 aktier av serie B. Aktie av serie A har tio röster och aktie av serie B har en röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 556 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stockholm i mars 2018
STYRELSEN