Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Lifco AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 4 maj 2017 klockan 15.00 i Bonnierhuset, Torsgatan 21, Stockholm.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i stämman har aktieägare som:

dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget torsdagen den 27 april 2017,

dels senast torsdagen den 27 april 2017 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 27 april 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till: Lifco AB, Att: Årsstämman, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 92 82 eller via Lifcos webbplats lifco.se . Vid anmälan ska anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats lifco.se , och sänds till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning

1.      Öppnande av stämman

2.      Val av ordförande vid stämman

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd

4.      Godkännande av dagordning

5.      Val av en eller två justerare

6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.      Framläggande av

(a) årsredovisning och revisionsberättelse

(b) koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

(c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts

(d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande  

8.      Redogörelse för styrelsens arbete samt de av styrelsen utsedda ersättningsutskottets och revisionsutskottets arbete och funktioner

9.      Verkställande direktörens redogörelse

10.   Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

11.   Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

12.   Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

13.   Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

14.   Fastställande av arvoden till styrelseledamöter (inklusive ersättning för utskottsarbete) och revisor

15.   Val av styrelseledamöter

a)      omval av Carl Bennet;

b)      omval av Gabriel Danielsson;

c)      omval av Ulrika Dellby;

d)      omval av Erik Gabrielson;

e)      omval av Ulf Grunander;

f)       omval av Annika Espander Jansson;

g)      omval av Fredrik Karlsson;

h)      omval av Johan Stern;

i)        omval av Axel Wachtmeister;

j)        nyval av Anna Hallberg; och

k)      omval av Carl Bennet som styrelseordförande.

16.   Val av revisor

17.   Beslut om valberedning

18.   Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare

19.   Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

20.   Avslutning

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 13-16)

Valberedningen har inför årsstämman 2017 bestått av Carl Bennet ( Carl Bennet AB ), ordförande, Anna-Karin Celsing ( representant för mindre aktieägare ), Per Colleen (Fjärde AP-fonden ), Hans Hedström ( Carnegie Fonder ), Marianne Nilsson ( Swedbank Robur Fonder ) och Adam Nyström ( Didner & Gerge Fonder ).

Valberedningen har föreslagit följande:

Stämmoordförande : Styrelsens ordförande, Carl Bennet, ska väljas till ordförande vid stämman.

Styrelsen : Antalet styrelseledamöter ska vara tio, utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Carl Bennet, Gabriel Danielsson, Ulrika Dellby, Erik Gabrielson, Ulf Grunander, Annika Espander Jansson, Fredrik Karlsson, Johan Stern och Axel Wachtmeister samt nyval ske av Anna Hallberg. Till styrelseordförande ska omval ske av Carl Bennet.

Styrelseledamot som föreslås för nyval : Anna Hallberg, född 1963, har studerat juridik och företagsekonomi vid Handelshögskolan vid Göteborgs Universitet. Hon är styrelseledamot i Atrium Ljungberg, Högskolan Väst samt fem bolag med koppling till Almis verksamhet. Anna Hallberg är också ledamot i styrgruppen för Näringspolitiskt forum, Entreprenörskapsforum och förordnad av regeringen som expert i utredningen om utveckling av innovations- och entreprenörskapsklimatet. Hon har gedigen erfarenhet från strategiskt och operativt ledarskap liksom ägarstyrning och styrelsearbete. Anna Hallberg är vice koncernchef för Almi Företagspartner som ägs av Näringsdepartementet och är Sveriges största aktör för offentlig finansiering. Hon har tidigare varit CFO för Almi Företagspartner samt chef för SEB Privat Banking i Stockholm. Innan dess har hon bland annat arbetat med företagsfinansiering på Öhman Fondkommission och på olika positioner inom SEB.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 5 750 000 kronor, varav 1 150 000 kronor till ordföranden och 575 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 126 000 kronor till ordföranden och 70 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor: Bolaget ska ha en revisor, utan suppleanter. Till revisor ska omval ske av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Auktoriserade revisorn Erik Salander avses vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt räkning.

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets webbplats lifco.se .                             

Utdelning (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning om 3,50 SEK per aktie för räkenskapsåret 2016 och att avstämningsdag för utdelningen ska vara måndagen den 8 maj 2017. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utsändas genom Euroclear Swedens försorg torsdagen den 11 maj 2017. Sista dag för handel med Lifco-aktien inklusive rätt till utdelning är torsdagen den 4 maj 2017.

Valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

  • att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2018 bestående av styrelsens ordförande, en representant för envar av bolagets fem största aktieägare per den 31 augusti 2017 samt en representant för de mindre aktieägarna,
  • att för det fall någon av de fem största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa fem aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
  • att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
  • att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Lifco, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt
  • att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)

Styrelsen för Lifco AB föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats.

1.      Riktlinjernas omfattning

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Lifco AB:s koncernledning, nedan gemensamt kallade ”ledande befattningshavare”. För närvarande finns det fyra medlemmar i koncernledningen.

2.      Grundläggande principer och ersättningsformer

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga på varje marknad där Lifco verkar, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Individuella ersättningsnivåer baseras på erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner.

3.      Principer för olika typer av ersättning

Fast ersättning

Den fasta ersättningen, grundlönen, ska baseras på den enskilde befattningshavarens ansvarsområde, befogenheter, kompetens och erfarenhet.

Rörlig ersättning

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. För den verkställande direktören ska den rörliga ersättningen vara maximerad till 70% av grundlönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på de individuella mål som föreslås av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Exempel på sådana mål är resultat, volymtillväxt, arbetande kapital och kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen baseras på dels utfallet i det egna ansvarsområdet, dels individuellt uppsatta mål.

Utöver ovanstående rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan av bolagsstämman beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Pension

Pensionsrätt för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. Pensionsavtal tecknas enligt gällande lokala regler för det land där den ledande befattningshavaren är bosatt. Pensionsnivån baseras på viss andel av grundlönen. Pensionsförmånen ska vara oantastbar.

Villkor vid uppsägning

Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska gälla en uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska gälla en uppsägningstid om högst tolv månader, varvid verkställande direktören har rätt till lön under motsvarande tid. Uppsägningslönen ska inte avräknas mot andra inkomster.

Vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare från bolagets sida ska föreligga rätt till lön under en uppsägningstid om högst tolv månader.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Det samlade värdet av dessa förmåner ska dock utgöra en mindre del av den totala ersättningen.

4.      Övrigt

Riktlinjerna ska gälla avtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för ändringar i befintliga avtal som görs efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att göra avsteg från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta.

Uppgift om ersättning med mera till ledande befattningshavare under verksamhetsåret 2016 framgår på sidorna 30-31 samt not 10 i årsredovisningen för 2016.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
(punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av gränserna för antalet styrelseledamöter i bolagsordningens § 7.

Befintlig lydelse:

”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst nio ledamöter med högst nio suppleanter.”

Föreslagen lydelse:

”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter utan suppleanter.”

Handlingar och övriga upplysningar

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Verkmästaregatan 1 i Enköping och på dess webbplats lifco.se , senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

I Lifco finns totalt 90 843 260 aktier berättigande till 145 526 990 röster. Av dessa aktier är 6 075 970 A-aktier med tio röster per aktie och 84 767 290 B-aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

________________

Enköping i april 2017

Styrelsen för Lifco AB (publ)

Ytterligare information

Media- och investerarrelationer: Åse Lindskog, ir@lifco.se , telefon 0730 24 48 72

Om Lifco

Lifco förvärvar och utvecklar marknadsledande nischverksamheter med potential att leverera uthållig resultattillväxt och goda kassaflöden. Koncernen har tre affärsområden: Dental, Demolition & Tools och Systems Solutions. Lifco styrs av en tydlig filosofi som innebär att bolaget är långsiktigt, har fokus på lönsamhet och har en starkt decentraliserad organisation. Lifco hade vid årsskiftet 132 bolag i 26 länder. År 2016 omsatte Lifco 9,0 miljarder SEK med ett EBITA-resultat på 1 377 MSEK och en EBITA-marginal på 15,3%. Läs mer på www.lifco.se

Taggar:

Om oss

Lifco förvärvar och utvecklar marknadsledande nischverksamheter med potential att leverera uthållig resultattillväxt och goda kassaflöden. Koncernen har tre affärsområden: Dental, Demolition & Tools och Systems Solutions. Lifco styrs av en tydlig filosofi som innebär att bolaget är långsiktigt, har fokus på lönsamhet och har en starkt decentraliserad organisation. Lifco har 133 bolag i 26 länder. Koncernen omsatte 2016 cirka 9 miljarder SEK med en EBITA-marginal på 15%. Läs mer på www.lifco.se

Prenumerera