Kallelse till extra bolagsstämma i Ascenditur AB (publ)
(NGM: ACND MTF)
Aktieägarna i Ascenditur AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 20 december 2016 kl. 10.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 december 2016, dels anmäla sig hos bolaget senast den 14 december 2016 per post under adress: Vasagatan 7, 111 20, Stockholm eller genom e-post till bolagsstamma@ascenditur.se. Vid anmälan skall uppges namn, aktieinnehav, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden.
Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i stämman låta omregistrera aktierna i eget namn god tid före avstämningsdagen den 14 december 2016.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av LightAir Holding AB genom apportemission
- Minskning av aktiekapitalet
- Förvärv av LightAir Holding AB
a) Beslut om ändring av bolagsordningen
b) Beslut om förvärv av samtliga aktier i LightAir Holding AB
c) Beslut om apportemission för förvärvet av LightAir Holding AB - Val av styrelse
a) Val av styrelseledamöter
b) Beslut om styrelsearvoden - Stämmans avslutande
Förslag till beslut m m
Punkt 6 – Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av LightAir Holding AB
Såsom framgår av Ascenditur AB:s pressmeddelande den 21 november 2016 har Ascenditur ingått ett avtal med huvudägarna i LightAir Holding AB om att förvärva samtliga aktier LightAir Holding AB genom en apportemission och att i samband därmed överta målbolagets verksamhet och byta namn till LifeAir AB (publ).
För mer information om förvärvet hänvisas till nämnda pressmeddelande som finns tillgängligt på Ascenditurs hemsida www.ascenditur.se. För mer information om LightAir Holding AB, se www.lifeair.com.
Punkt 7 – Minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för att åstadkomma en optimal kapitalstruktur inför förvärvet av LightAir Holding AB.
Ascenditur har för närvarande 2 842 304 utestående aktier. Aktiekapitalet är 17 053 824 SEK. Aktiens kvotvärde är 6 SEK.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet. Minskningen ska ske genom att aktiens kvotvärde minskas från 6 SEK till 1,50 SEK för avsättning till fritt eget kapital. Beslutet innebär sålunda en minskning av aktiekapitalet med 12 790 368 SEK (2 842 304 aktier x 4,50 SEK). Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 4 263 456 SEK.
Minskningen genomförs utan indragning av aktier. Genom att aktiekapitalet återställs genom apportemissionen enligt punkt 8 c) kan beslutet om minskning av aktiekapitalet verkställas utan tillstånd av Bolagsverket.
Den för minskningen av aktiekapitalet erforderliga ändringen av bolagsordningen sker enligt punkt 8.
Punkt 8 – Förvärv av LightAir Holding AB
8 a – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, som ett led i minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7 och förvärvet av LightAir Holding AB, ändra bolagsordningen enligt följande:
§ 1 FIRMA
Bolagets firma är LifeAir AB (publ).
§ 3 VERKSAMHET
Bolaget skall inom området för teknologi för inomhusklimat, direkt eller genom hel- eller delägda dotterbolag, bedriva utveckling, produktion, distribution, köp och försäljning av produkter, metoder och teknik, inklusive finansiering och kommersialisering av rättigheter samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.
§ 5 ANTALET AKTIER
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.
8 b – Beslut om förvärv av samtliga aktier i LightAir Holding AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om förvärv av samtliga aktier i LightAir Holding AB genom en apportemission i enlighet med punkt 8 c) nedan. Köpeskillingen för samtliga aktier i LightAir Holding AB uppgår till (högst) 9 515 539 aktier, vilket motsvarar 77 procent av aktiekapitalet i Ascenditur efter genomförd nyemission.
8 c – Beslut om apportemission för förvärvet av LightAir Holding AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av aktier mot betalning av aktier i LightAir Holding AB enligt följande:
Bolagets aktiekapital skall öka med högst 14 273 308,50 SEK (efter minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7) genom nyemission av högst 9 515 539 aktier.
Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma aktieägarna i LightAir Holding AB med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av apportegendom i form av samtliga aktier i LightAir Holding AB, inklusive sådana aktier som emitteras i den pågående nyemissionen i LightAir Holding AB. Varje tecknare skall erhålla nya aktier i Ascenditur AB i pro rata-andel i relation till respektive tecknares innehav av aktier i LightAir Holding AB.
Teckning av aktier skall ske under perioden 2 – 16 januari 2017. Betalning skall ske genom tillskjutande av apportegendomen senast i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Punkt 9 – Val av styrelse
9 a – Val av styrelseledamöter
I samråd med huvudägarna i LightAir Holding AB föreslås inval i styrelsen av Bengt Holmqvist, Göran Wikström och Peter Holmberg. Rolf Börjesson och Sören Gyll föreslås kvarstå i styrelsen.
De nyvalda styrelseledamöterna föreslås tillträda befattningarna i styrelsen med verkan från och med den 1 januari 2017.
9 b – Beslut om styrelsearvoden
Styrelseledamöterna föreslås med verkan från och med den 1 januari 2017 erhålla ett årligt arvode om sammantaget 300 000 SEK, varav ordföranden skall erhålla 100 000 SEK och övriga ledamöter
50 000 SEK vardera. Styrelseledamot som är anställd i koncernen skall inte erhålla styrelsearvode och det totala arvodet skall sålunda i förekommande fall reduceras i enlighet härmed.
Allmänt avseende besluten i anledning av förvärvet av LightAir Holding AB
Besluten under punkterna 7-9 är villkorade av varandra och föreslås därför fattas som ett beslut. För giltigt sådant beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Samtliga nya aktier som emitteras berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Stämman föreslås bemyndiga styrelsens ordförande att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear.
Handlingar
Förslagen till beslut, fullmaktsformulär samt redogörelser och yttranden av styrelsen och revisorn kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida samt hos bolaget från och med den 6 december 2016 och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
Stockholm i november 2016
Ascenditur AB (publ)
Styrelsen