LifeAir AB (publ) kallar till årsstämma

Aktieägarna i LifeAir AB (publ), org. nr 556724-7373 (”LifeAir” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 29 juni 2018 kl. 10.00 på Advokatfirman Cederquists kontor, Hovslagargatan 3 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels                 vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB fredagen den 22 juni 2018,

dels                 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till LifeAir senast fredagen den 22 juni 2018. Anmälan kan göras:

-                  per e-post till bolagsstamma@lifeair.com, eller

-           per post till Mariehällsvägen 37 F, 168 65 Bromma (märk kuvertet "LifeAir AB, årsstämma 2018").

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara LifeAir tillhanda i god tid före bolagsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.lifeair.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i bolagsstämman på distans.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering, så kallad rösträttsregistrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd senast fredagen den 22 juni 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

1.                   Stämmans öppnande.

2.                   Val av ordförande vid stämman.

3.                   Val av en eller två justerare.

4.                   Upprättande och godkännande av röstlängd.

5.                   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.                   Godkännande av dagordningen.

7.         Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8.                   Beslut om:

a.         fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b.         dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c.         ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9.         Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorsuppleanter.

10.       Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn eller revisorerna.

11.       Val av styrelse och revisor eller revisorer.

12.       Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen för ändring av bolagets firma.

13.       Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till verkställande direktören.

14.       Förslag till beslut om valberedning.

15.       Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Förslag till resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att årets förlust om -3 179 335 kr skall täckas genom ianspråktagande av överkursfonden och balanserat resultat och att återstående belopp om 40 062 317 kr ska överföras i ny räkning. Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas.

Förslag avseende val av styrelse, revisorer och arvoden (punkt 9-11)

Aktieägarna Göran Wikström, Alted AB och Tazlina AB som tillsammans företräder cirka 42 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår följande:

Omval av Tommy Mårtensson som revisor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till styrelseledamöter och styrelsearvode kommer att lämnas före årsstämman.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

§ 1                 Firma

Bolagets firma är LightAir AB (publ).

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till verkställande direktören (punkt 13)

Bakgrund

För att främja att verkställande direktören bygger upp ett betydande långsiktigt innehav av aktier i Bolaget föreslås att det inrättas ett teckningsoptionsprogram enligt nedan. Teckningsoptionsprogrammet har utarbetats i samråd med Bolagets större aktieägare och tillsammans med externa rådgivare.

Det nya teckningsoptionsprogrammet föreslås, vid tidpunkten för teckning, efter utnyttjande, uppgå till högst 4 procent av det totala antalet utgivna aktier i Bolaget.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner till verkställande direktören på nedan angivna villkor.

En förutsättning för att verkställande direktören ska erbjudas att teckna teckningsoptioner, är att denne dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket denne ska vara förpliktad att erbjuda LifeAir att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör inom tre (3) år eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Under förutsättning av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kan högst 400 000 teckningsoptioner komma att ges ut och Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 600 000 kr.

Betalning för teckningsoptionerna

För teckningsoptionerna ska betalas ett belopp om preliminärt 0,40 kr per teckningsoption, vilket motsvarar ett bedömt marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-modellen av ett oberoende värderingsföretag. Den preliminära optionspremien är beräknad per den 25 maj 2018 och kan komma att justeras något enligt Black & Scholes-modellen med hänsyn till den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie på Nordic MTF under perioden 15 - 29 juni 2018.

Teckning och betalning av teckningsoptionerna

Teckning ska ske på teckningslista, från och med den 2 juli 2018 till och med den 2 december 2018. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Rätt till teckning och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna teckningsoptionerna tillkomma verkställande direktören. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedöms vara till fördel för Bolaget att verkställande direktören i Bolaget, genom utnyttjande av teckningsoptioner, ska beredas möjlighet att bygga upp ett betydande långsiktigt aktieägande i Bolaget och att likrikta verkställande direktörens intresse med aktieägarnas.

Verkställande direktör ska ha rätt att teckna högst 400 000 teckningsoptioner.

Teckningskurs

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 4 kr. Teckningskursen och det antal aktier som en teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

Tid när teckningsoptionerna får utnyttjas

Innehavaren av teckningsoptionerna har rätt att teckna nya aktier i Bolaget mellan den 2 juli 2022 och 2 december 2022.

Rätt till utdelning

De nya aktierna i Bolaget som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Förslag till beslut om valberedning (punkt 14)

Styrelsen föreslår att det inrättas en valberedning i Bolaget. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre aktieägare med de röstmässigt största aktieinnehaven i Bolaget som vardera äger rätt att utse en ledamot. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september 2018 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att utse ledamot av valberedningen ska nästa ägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter detta datum kan valberedningen, om den så finner erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode ska utgå för valberedningens arbete. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsult eller annan kostnad som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

ÖVRIG INFORMATION

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan komma att erfordras vid registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman och i punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier

I LifeAir finns totalt 12 357 843 aktier med en röst vardera, således totalt 12 357 843 röster.

Handlingar inför stämman

Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret 2017 och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets kontor (se adress ovan) samt på Bolagets hemsida (www.lifeair.com).

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Stockholm i maj 2018

LifeAir AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Joakim Hansson
VD, LifeAir AB (publ)
070-961 56 10
joakim.hansson@lifeair.com

Offentliggörande:

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 maj 2018 kl. 08:10 CET.

Om LifeAir

LifeAir AB (publ) förbättrar människors hälsa och välbefinnande genom att utveckla och sälja effektiva luftrenare för alla typer av miljöer. Produkterna är baserade på två unika och patenterade teknologier. Bolagets aktie är listad på Nordic MTF (Nordic Growth Market AB) under kortnamnet LAIR MTF. Läs mer på www.lifeair.com.