Informationsmemorandum för LightAir

Styrelsen i LightAir AB (publ) har upprättat ett informationsmemorandum med anledning av den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 26 september och som genomförs med stöd av godkännandet från den extra bolagsstämman den 12 oktober 2018.

Nyemissionen är en Företrädesemission där befintliga aktieägare med stöd av teckningsrätter har företräde framför andra investerare att teckna sig. Emissionen är dock öppen även för andra investerare. Nyemissionen tillför bolaget cirka 24,7 MSEK före emissionskostnader vid full teckning.

Motiv till erbjudandet och emissionslikvidens användande

LightAir AB (publ) eller den koncern där LightAir AB (publ) är moderbolag (”LightAir” eller ”Bolaget”) är ett svenskt Clean Tech-bolag som utvecklar och säljer luftrenare med fokus på funktion, effektivitet och design baserat på en patenterad teknologi för luftrening i inomhusmiljö. Bolagets nuvarande produktfamilj marknadsförs under namnet IonFlow, vilka är de enda luftrenarna i världen som är vetenskapligt bevisade att effektivt förhindra spridning av luftburna virus; 2015 publicerades en vetenskaplig rapport i Nature Scientific Reports efter forskningsstudier på Karolinska Institutet (KI). Bolaget förfogar via licens över ytterligare en unik och patenterad teknologi; CellFlow. CellFlow presenterar konkurrenskraftiga produkter med låga driftskostnader och effektiv avskiljning av partiklar på ett sätt som traditionella luftrenare med HEPA-filter inte klarar. CellFlow-teknologin kommer att kunna utmana och ta viktiga marknadsandelar från konventionella fläktdrivna luftrenare med mekaniska filter, som idag dominerar marknaden. Under 2017 valdes en, till stor del ny, styrelse in i Bolaget med stor erfarenhet från entreprenörskap och försäljning. Därtill tillsattes en ny vd, Joakim Hansson, som med mångårig erfarenhet från försäljning har fått uppdraget att leda Bolaget in i nästa fas.

Som ett led i det fortsatta arbetet har styrelse och ledning genomfört en strategisk översyn och arbetat fram en ny affärsplan för LightAir. Styrelsen anser att Bolaget har expansionsmöjligheter genom ett utökat produkterbjudande och genom ökade satsningar på försäljning och marknadsföring. Därutöver avses att ompositionera befintligt produktutbud till att adressera nischsegment inom såväl konsumentsegmentet som det kommersiella segmentet. Ett exempel på detta är lanseringen av AgroPro i augusti 2018, en patenterad virushämmare för djurhållning, där en första order om 650 000 kronor redan har mottagits. LightAir avser därför att genomföra Företrädesemissionen vilket möjliggör genomförandet av den nya affärsplanen samt förväntas stärka LightAirs position i branschen och öka varumärkets kännedom på marknaden. Med hjälp av emissionslikviden kan LightAir skapa förutsättningar för vidare produktutveckling och expansion på nya marknader.

LightAir avser att använda merparten av emissionslikviden till att möjliggöra finansiering av produktion och produktutveckling, stärka försäljningskapaciteten samt säkra tillträde till fler geografiska marknader. Vidare vill Bolaget stärka sin finansiella ställning för att möjliggöra förvärv av bolag, rörelse, licenser eller patent.

Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen för LightAir upprättat ett informationsmemorandum som finns tillgängligt för nedladdning på Bolagets hemsida, www.lightair.com.

Företrädesemissionen

Styrelsen har beslutat om en nyemission av aktier där befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i relation till tidigare innehav. Beslutet medför att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 14 829 411 SEK till 33 366 175,50 SEK och antalet aktier i Bolaget kan öka med högst 9 886 274 aktier till 22 244 117 aktier. Styrelsens beslut godkändes vid den extra bolagsstämman den 12 oktober 2018.

•  Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs LightAir cirka 24,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader. 
•  Avstämningsdag: Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 19 oktober 2018 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 17 oktober 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 18 oktober 2018. 
•  Teckningsrätter: Emissionen ska ske med företräde för de som på Avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller fyra (4) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie. 
•  Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic MTF under perioden från och med den 24 oktober 2018 till och med den 5 november 2018. 
•  Teckningsperiod: Teckning av aktierna ska ske genom kontant betalning under perioden från och med 24 oktober 2018 till och med den 7 november 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. 
•  Teckningskurs: 2,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej. 
•  Handel med BTA: Handel med betald tecknad aktie (BTA) äger rum på NGM Nordic MTF från och med den 24 oktober 2018 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket. 
•  Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok. 
•  Tilldelningsprinciper: För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier: 

1. i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, 
2. i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, 
3. i tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 

Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier. 

•  Tecknings- och garantiåtaganden: LightAir har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 5,5 MSEK motsvarande cirka 22 % av emissionslikviden samt garantiåtagande om 14,3 MSEK motsvarande cirka 58 % av emissionslikviden.  

Såväl styrelsen som verkställande direktören har bemyndigats att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Konvertering av konvertibellån

Bolaget genomförde i januari 2018 en riktad nyemission av konvertibler till ett nominellt belopp om totalt cirka 8,1 MSEK som löper fram till den 31 maj 2019. Befintliga innehavare av konvertibler motsvarande 100 % av det utestående konvertibla lånet har förbundit sig att konvertera respektive innehav av konvertibler samt upplupen ränta till aktier.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

•  24 oktober - 7 november 2018: Teckningsperiod
•  24 oktober 2018: Första dag för handel i teckningsrätter och BTA
•  5 november 2018: Sista dag för handel i teckningsrätter
•  12 november 2018: Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Törngren Magnell KB är legal rådgivare i samband med emissionen.

Memorandum
Fullständiga villkor och anvisningar samt information om tecknings- och garantiåtaganden finns tillgängliga i LightAirs memorandum som tillsammans med en informationsfolder finns tillgänglig på Bolagets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.lightair.com, www.redeye.se).

Informationsmemorandum LightAir AB (publ)

För ytterligare information kontakta:

Joakim Hansson
VD, LightAir AB (publ)
070-961 56 10
joakim.hansson@lightair.com

Offentliggörande:

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 oktober 2018 kl. 18:00 CET.

Om LightAir

LightAir AB (publ) förbättrar människors hälsa och välbefinnande genom att utveckla och sälja effektiva luftrenare för alla typer av miljöer. Produkterna är baserade på två unika och patenterade teknologier. Bolagets aktie är listad på Nordic MTF (Nordic Growth Market AB) under kortnamnet LAIR MTF. Läs mer på www.lightair.com.

Taggar: