Kommuniké från årsstämma i Litium AB (publ)

Årsstämma i Litium AB (publ) hölls torsdagen den 6 april 2017 i Stockholm.

Stämman beslutade att fastställa i den framlagda årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 in­tagen resultaträkning och balansräkning samt att, i enlighet med framlagt förslag, balansera dis­ponibla vinstmedel i ny räkning och således inte lämna någon vinstutdelning.

Vidare beviljades styrelseledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räken­skaps­­året 2016.

Stämman beslutade, i enlighet med framlagda förslag, dels att styrelsen intill slutet av nästa års­stämma ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter, dels att om­­­­välja Christian Rosendahl, Johan Rutgersson, Lars Karlsson, Lars-Olof Norell och Thomas Petersson och nyvälja Marie Holmqvist till styrelseledamöter. Beslutades vidare, i enlighet med framlagt förslag, att arvode till dem ska utgå med totalt 660 000 kronor, varav 220 000 kro­nor till ordföranden och vardera 110 000 kronor till övriga ledamöter, med undantag för leda­mot som är operativ i bolaget.

Vid efterföljande konstituerande styrelsesammanträde omvaldes Lars-Olof Norell till styr­else­­ordförande.

Stämman beslutade, i enlighet med framlagda förslag, dels att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, dels att omvälja Price­Water­houseCoopers AB som revisor. Auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kvarstår som huvud­ansvarig för revisionen. Beslutades vidare, i enlighet med framlagt förslag, att arvode till revisors ska utgå enligt godkänd räkning.

Stämman beslutade vidare, i enlighet med framlagda förslag, dels att inrätta ett tecknings­op­tions­baserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner och godkännan­de av överlåtelse av dem, dels att godkänna styrelseledamoten Christian Rosen­dahls del­tagande i programmet (i sin kapacitets som bolagets affärsutvecklingschef). Besluten inne­bär i huvudsak:

• Emission, utan vederlag, av högst 329 689 teckningsoptioner, som vardera ger rätt att un­­der perioden 18–29 maj 2020 teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning en­ligt en teckningskurs uppgående till 150 procent av den volym­vägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på AktieTorget under perioden 7–28 april 2017, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen och det antal aktier som varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig justering i händelse av bl.a. split, samman­lägg­ning och företrädesemission.

• Optionerna ska tecknas senast den 13 april 2017 och endast kunna tecknas av hel­ägda dotterbolaget Litium E-commerce AB, som ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen överlåta op­tionerna till anställda inom koncernen, varvid (i) sammanlagt 138 468 optioner ska er­bjud­as medlemmarna i bolagets ledningsgrupp (6 personer) med lika rätt, (ii) sammanlagt 46 156 option­er ska erbjudas an­dra nyckelpersoner i koncernen (2 personer) med lika rätt, (iii) samman­lagt 46 158 op­tioner ska erbjudas övriga anställda inom koncernen (6 personer) med lika rätt och (iv) sam­­manlagt 98 907 optioner ska er­bjudas nyckel­per­son(-er), som rekryteras till kon­cer­nen efter det att erbjudande enligt (i)–(iii) lämnats. Personerna enligt (i) och (ii) är var­dera garan­terade att få förvärva 23 078 optioner och per­sonerna enligt (iii) är var­dera garan­­terade att få förvärva 7 693 optioner.

• Överlåtelse av optionerna ska ske mot kon­tant er­sätt­ning motsvarande ­op­tion­ens mark­nads­värde vid över­låtelse­tid­punkten, be­räknat genom en oberoende värdering med till­ämp­ning av Black & Scholes-formeln.

• Förvärv av optioner ska förutsätta att den anställde är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår särskilt avtal med bolaget som ger bolaget (eller av bo­laget an­visad tredje man) dels rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör, dels förköpsrätt.

• Skälet till att optionerna emitteras utan ersättning är att de ska användas för implemen­ter­ing av incitaments­programmet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas före­trädes­rätt och införandet av incita­mentsprogrammet är att möjliggöra för Litium-kon­cernen att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare.

• Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 329 689 kro­nor, innebärande en utspädning om fem procent av bolagets nuvarande aktiekapital.

Stämman beslutade slutligen, i enlighet med framlagt förslag, att bemyndiga styrelsen att un­­der tiden in­till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller kon­­vertibler. Beslutet inne­bär i huvudsak:

• Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest för­enas med villkor.

• Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett be­lopp motsvarande en utspädning om 10 procent av aktiekapitalet.

• Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bo­lagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emis­sions­kursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Dokumentation kring årsstämman, inklusive styrelsens fullständiga förslag, finns att ladda ned som pdf på https://www.litium.se/investor-relations under Årsstämma 2017. Protokoll­et från årsstämman kommer inom kort att finnas åtkomligt på samma ställe.

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Henrik Lundin, VD Litium AB
Mobil: +46 709 73 42 31
E-post: henrik.lundin@litium.com

Henrik Lundin, VD Litium AB
Mobil: +46 709 73 42 31
E-post: henrik.lundin@litium.com

Litium AB (publ) är en molnbaserad e-handelsplattform som hjälper till att accelerera försäljningen för stora och medelstora företag inom både B2B och B2C. Lindex, Teknikmagasinet och Jollyroom är några av Litiums kunder, vilka totalt omsätter över 5 miljarder kronor årligen online. Litium agerar genom sitt partnernätverk på den nordiska marknaden och är noterat på AktieTorget i Stockholm.