Kallelse till Cleantech Invest Abp:s bolagsstämma
Aktieägare i Cleantech Invest Abp kallas till ordinarie bolagsstämma fredagen den 21 april 2017 kl. 10.00 EET i Radisson Blu Seaside Hotel, adress Ruoholahdenranta 3, 00180 Helsingfors, Finland. Registrering och utdelande av röstsedlar inleds kl. 09.30 EET.
A. Ärenden som behandlas på bolagstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut och revisionsberättelse för år 2016
- Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Resultatet för räkenskapsåret
Bolagets resultat för räkenskapsåret 2016 samt styrelsens förslag om hantering av resultat publiceras fredagen den 31 mars 2017.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Aktieägare som representerar ungefär 17,09 procent av bolagets aktier och ungefär 61,31 procent av rösterna i bolaget föreslår för ordinarie bolagsstämman att styrelseledamöterna ska utbetalas ett arvode om 400 euro per månad och utöver detta ges 10 000 aktieoptioner som årligt arvode. Aktieoptionerna tilldelas genom det bemyndigande som föreslås att ges av denna bolagsstämma. Inget arvode utbetalas till personer som är anställda av bolaget. Det föreslås vidare att styrelseledamöternas skäliga rese- och logikostnader som hänför sig till styrelsemöten ersätts. Rese- och logikostnader ersätts ej till styrelseledamöter som bor i huvudstadsregionen när möten hålls i huvudstadsregionen.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Aktieägare som representerar ungefär 17,09 procent av bolagets aktier och ungefär 61,31 procent av rösterna i bolaget föreslår för ordinarie bolagsstämman att fem (5) styrelseledamöter väljs.
12. Val av styrelseledamöter
Aktieägare som representerar ungefär 17,09 procent av bolagets aktier och ungefär 61,31 procent av rösterna i bolaget föreslår för ordinarie bolagsstämman att de nuvarande styrelseledamöterna Thomas Bengtsson, Peter Carlsson, Lassi Noponen, James Penney och Matti Vuoria återväljs enligt deras samtycke.
I enlighet med bolagsordningen upphör styrelseledamöternas mandatperiod vid slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
De föreslagna styrelseledamöterna har angett till bolaget att de, ifall de väljs till ledamöter, avser utse Lassi Noponen till styrelseordförande och Thomas Bengtsson till vice styrelseordförande.
13. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår för ordinarie bolagsstämman att revisorns arvode utbetalas i enlighet med fakturan som godkänts av bolaget.
14. Val av revisor
Styrelsen föreslår för ordinarie bolagsstämman att revisonssammanslutningen Deloitte & Touche Oy återväljs som bolagets revisor. Deloitte & Touche Oy har meddelat att CGR-revisor Aleksi Martamo kommer att utses som huvudansvarig revisor. Revisorns mandatperiod upphör vid slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
15. Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission
Styrelsen föreslår för ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att bestämma, i en eller flera transaktioner, om emission av A-aktier, enligt följande:
Enligt bemyndigandet kan antalet emitterade A-aktier uppgå till högst 5 000 000.
Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemissionerna. Bemyndigandet avser både emission av nya aktier såväl som överlåtelse av egna aktier. Aktieemissionen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission), om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta.
Bemyndigandet upphäver det av extra bolagstämman den 9 mars 2016 givna bemyndigandet att besluta om aktieemissioner.
Bemyndigandet är i kraft till och med den 30 juni 2018.
16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av optionsrätter
Styrelsen föreslår för ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att bestämma, i en eller flera transaktioner, om emission av optionsrätter, enligt följande:
Enligt bemyndigandet berättigar de emitterade optionsrätterna till tecknande av högst 1 200 000 A-aktier.
Optionsrätterna kan emitteras till bolagets nyckelpersoner, inklusive styrelseledamöter, samt bolagets samarbetspartner och rådgivare, som en del av bolagets incitamentprogram som styrelsen beslutar om. Optionsrätterna skall delas upp i tre lika stora grupper A, B, och C:
- Grupp A: Teckningsperioden för aktier skall vara 1 januari 2020 – 31 december 2022 och den ursprungliga teckningskursen är 2,74 euro per aktie. Dock skall teckningsperioden för grupp A – optioner inte börja före den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för bolagets A-aktie vid First North Finland –marknadsplatsen har överstigit 4,00 euro under fyra (4) på varandra påföljande veckor.
- Grupp B: Teckningsperioden för aktier skall vara 1 januari 2021 – 31 december 2022 och den ursprungliga teckningskursen är 2,74 euro per aktie. Dock skall teckningsperioden för grupp B – optioner inte börja före den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för bolagets A-aktie vid First North Finland –marknadsplatsen har överstigit 5,00 euro under fyra (4) på varandra påföljande veckor.
- Grupp C: Teckningsperioden för aktier skall vara 1 januari 2022 – 31 december 2022 och den ursprungliga teckningskursen är 2,74 euro per aktie. Dock skall teckningsperioden för grupp C – optioner inte börja före den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen för bolagets A-aktie vid First North Finland –marknadsplatsen har överstigit 6,00 euro under fyra (4) på varandra påföljande veckor.
Det ursprungliga teckningspriset för aktier tecknade med optionsrätterna är densamma som teckningskursen per aktie vid bolagets förra aktieemission.
Skulle bolaget dela ut vinst eller medel från fonden för det fria egna kapitalet, skall den ursprungliga teckningskursen för aktier med optionsrätter sänkas med mängden vinstutdelning och mängden utdelbart fritt kapital som bestämts före aktieteckningen, enligt avstämningsdagen för utdelning av vinst eller fritt eget kapital. Den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen, vilken utgör förhandsvillkoret för inledandet av perioden för teckning av aktier skall i detta fall minskas med den procentsats som motsvarar minskningen i det egna kapitalet till följd av utdelningen av medel.
Skulle bolaget minska sitt aktiekapital genom utdelning av aktiekapital till aktieägarna, skall den ursprungliga teckningskursen för aktier med optionerna minskas med den mängd utdelbart aktiekapital som bestämts före aktieteckningen, enligt avstämningsdagen för utdelning av aktiekapital. Den mot handelsvolymen vägda genomsnittliga noteringen, vilken utgör förhandsvillkoret för inledandet av perioden för teckning av aktier skall i detta fall minskas med den procentsats som motsvarar minskningen i det egna kapitalet till följd av utdelningen av medel.
Vid en eventuell partiell delning av bolaget beslutar styrelsen om inverkningarna på optionsrätterna samt deras villkor, inklusive inverkningarna på teckningskursen för aktier.
Styrelsen beslutar om personer som tilldelas optionsrätter och om alla andra villkor för optionsrätterna. Bolagsstämman beslutar dock om tilldelning av optionsrätter till styrelseledamöterna ifall optionsrätterna utgör arvode för ledamotsarbetet. För klarhetens skull konstateras att styrelsen kan emittera optioner till styrelseledamöter som innehar en operativ eller rådgivarroll i bolaget, ifall optionsrätterna ges baserat på deras operativa eller rådgivarroll i bolaget.
Bemyndigandet upphäver det av extra bolagstämman den 9 mars 2016 givna bemyndigandet att besluta om utfärdandet av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med den 21 april 2022.
17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor:
Styrelsen kan besluta om förvärv och/eller mottagande som pant av högst 1 145 000 stycken egna A-aktier med bolagets fria egna kapital. Detta belopp motsvarar ungefär 5,0 procent av bolagets samtliga aktier.
Förvärvet kan ske i en eller flera omgångar. Förvärvspriset får inte understiga det lägsta pris som har betalats för bolagets A-aktier i handeln på en multilateral handelsplatform på anskaffningsdagen, och får inte överstiga det högsta pris som har betalats för bolagets A-aktier i handeln på en multilateral handelsplatform på anskaffningsdagen. I samband med verkställandet av förvärvet av egna aktier kan avtal gällande derivat, utlåning av aktier samt andra på kapitalmarknaden sedvanliga avtal som tillåts enligt lag eller förordning ingås till det pris som bestäms av marknaderna. Bemyndigandet berättigar styrelsen att besluta om förvärv i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Aktierna kan förvärvas för att användas vid eventuella företagsförvärv eller andra arrangemang som hör till företagets affärsverksamhet, för finansiering av investeringar, som en del av bolagets incitamentprogram eller för att behållas av bolaget, eller till att annars avyttras eller ogiltigförklaras.
Styrelsen beslutar om de övriga villkoren för förvärv av egna aktier. Bemyndigandet är i kraft i aderton (18) månader från bolagstämmans beslut.
18. Avslutande av stämman
B. Bolagstämmohandlingar
De ovan nämnda beslutsförslagen som hänför sig till ordinarie bolagstämmans föredragningslista, så väl som denna kallelse, finns tillgängliga på Cleantech Invest Abp:s internetsidor www.cleantechinvest.com. Cleantech Invest Abp:s bokslut för räkenskapsåret 2016 och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga på ovan nämnda internetsidor från och med den 31 mars 2017. Vidare kommer de ovan nämnda dokumenten att finnas tillgängliga för aktieägarna vid ordinarie bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar skickas till aktieägare på begäran. Ordinarie bolagstämmans protokoll kommer att finnas tillgängligt på ovan nämnda internetsidor senast från och med den 5 maj 2017.
C. Anvisningar för deltagarna till bolagstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i ordinarie bolagsstämman har aktieägare som fredagen den 7 april 2017 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på̊ dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i ordinarie bolagstämman skall anmäla sig senast den 18 april 2017 kl. 16.00 (EET) vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras på bolagets internetsidor:
www.cleantechinvest.com/AGM
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning eller FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på̊ ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Cleantech Invest Abp används endast för ändamål som hänför sig till ordinarie bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på̊ mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i ordinarie bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagstämmans avstämningsdag den 7 april 2017 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 18 april 2017 kl. 10.00 (EET) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till ordinarie bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i bolagets aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s värdepappersystem och som önskar delta och rösta vid den ordinarie bolagsstämman skall senast den 7 april 2017 registreras i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB.
För att upptas i Cleantech Invest Abp:s tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy ska innehavare av förvaltarregistrerade aktier begära att aktierna tillfälligt registreras på deras eget namn i aktieägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB och ordna att det kontoförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast den 7 april 2017 och därför bör det kontoförande institutet underrättas i god tid före detta datum.
Aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta och rösta vid den ordinarie bolagstämman måste begära att aktierna tillfälligt registreras i Cleantech Invest Abp:s aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. En sådan begäran måste lämnas in skriftligen till Cleantech Invest Abp senast den 10 april 2017 kl. 10.00 (CET). Tillfällig registrering i via Cleantech Invest Abp anses utgöra en anmälan till ordinarie bolagsstämman.
4. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i ordinarie bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Fullmakten gäller endast en bolagstämma ifall inget annat anges. Om en aktieägare företräds av flera ombud på ordinarie bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan till ordinarie bolagstämma uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Cleantech Invest Abp, Ordinarie bolagstämma, Malminrinne 1 B, 00180 Helsingfors, Finland, innan anmälningstidens utgång.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som är närvarande vid ordinarie bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen.
Mötet hålls på finska. Verkställande direktörens översikt och en del av materialet som presenteras på mötet är på engelska. Verkställande direktörens översikt kommer att översättas till finska.
På dagen för denna kallelse 29 mars 2017 är antalet aktier i Cleantech Invest Abp 22 883 990, varav 18 314 959 är A-aktier, och 4 569 031 är K-aktier. Varje K-aktie medför 20 röster och varje A-aktie medför en röst vid bolagstämma. Aktierna har sammanlagt 109 695 579 röster.
Helsingfors den 29 mars 2017
CLEANTECH INVEST ABP
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Alexander Lidgren, Managing Director of Cleantech Invest Plc. Tel. 46 73 660 1007, alexander.lidgren@cleantechinvest.com
Certified Advisor - Access Partners Oy, tel. 358 9 682 9500
Cleantech Invest i korthet
Cleantech Invest är en Nordisk accelerator med investeringar i tillväxtbolag som löser globala utmaningar. Företaget äger innehav i portföljbolag inom energi och resurseffektivitet samt decentraliserad förnyelsebar energi i Finland, Sverige och Berlin. I företagets ledning finns bolagsbyggare och investerare som i över tio år varit aktiva inom cleantechområdet.
Bolaget är listat på First North Finland under ticker CLEAN och på First North Sweden under ticker CLEANT A.
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/cleantech-invest-oy
Twitter: @CleantechInves1
IG: @cleantechinvest
FB: www.facebook.com/cleantechinvest/