Lucent Oil i fortsatt noteringsprocess

PRESSMEDDELANDE

LUCENT OIL AB

LUCENT OIL I FORTSATT NOTERINGSPROCESS

Lucent Oil AB (”Lucent”) kommer idag den 29 mars 2017, kl. 14.00 att hålla årsstämma. På årsstämman föreligger förslag om att en apportemission (”Apportemissionen”) ska ske genom vilken Lucent genomför ett så kallat omvänt förvärv av QuiaPEG Pharmaceuticals AB (”QuiaPEG”). Vidare information om årsstämman och de övriga beslut som ska fattas på årsstämman framgår av kallelsen till årsstämman samt publicerad information på Lucents hemsida.

Förvärvet av QuiaPEG medför att Lucent genom Apportemissionen kommer att bedriva en annan verksamhet än tidigare. Lucent har i pressmeddelande av den 30 november 2016 informerat om att Lucent undergått en förnyad noteringsprocess med anledning av det planerade förvärvet av QuiaPEG genom Apportemissionen. En del av noteringsprocessen är publicering av en bolagsbeskrivning. Sådan bolagsbeskrivning kommer att publiceras efter årsstämman och innan handelsstart den 30 mars 2017 men efter stängning av handeln den 29 mars 2017.

Förutsatt att årsstämman i Lucent beslutar om genomförande av Apportemissionen har Aktietorget idag meddelat att Aktietorget med villkor godkänner Lucents ansökan om fortsatt notering. Då Apportemissionen medför att Aktietorgets krav på ägarspridning inte längre är uppfyllt för Lucent är godkännandet förenat med villkoret att det ska tillses att det senast den 28 april 2017 skett en ägarspridning av aktierna i Lucent i sådan omfattning att Aktietorgets krav är uppfyllt. Om Aktietorgets noteringskrav inte är uppfyllda den 28 april 2017 kan noteringsprocessen komma att avbrytas och Lucents aktie avnoteras. Om Aktietorget dock bedömer att noteringskraven uppfyllts kommer handeln av Lucents aktie vid sådan tidpunkt att återföras till Aktietorgets huvudlista.

För att tillse en ägarspridning har huvudägare i Lucent, efter Apportemissionen, åtagit sig att genomföra en försäljning av aktier i Lucent (”Försäljningen”). Sammanlagt ska ca 300 aktieposter överlåtas till ca 300 olika köpare. Vidare information om Försäljningen återfinns nedan.

Utöver Aktietorgets villkor avseende ägarspridning har Aktietorget under noteringsprocessen ställt krav på stärkt finansiering av den verksamhet som QuiaPEG bedriver och som kommer utgöra Lucents verksamhet efter Apportemissionen. Med anledning härav har QuiaPEG denna dag ingått låneavtal avseende lån om 5 MSEK till QuiaPEG (”Lånen”). Vidare information om Lånen återfinns nedan. QuiaPEG har för närvarande inga intäkter från den löpande verksamheten. Det bedöms att QuiaPEGs likvida medel är tillräckliga för den kommande 12-månadersperioden men med tanke på QuiaPEGs verksamhet - forskning och utveckling, och den riskbild denna för med sig, kan konstateras att QuiaPEGs rörelsekapital ändå är ansträngt. Ett mer positivt utfall än väntat av forskningsverksamheten och diskussionerna med potentiella samarbetspartners kan leda till tidigarelagda expansionsplaner vilket kan kräva ytterligare kapital. För att säkerställa långsiktigt kapitalbehov och minska kapitalkostnaderna (se Lånen nedan) gör Bolaget bedömning att ytterligare kapitaltillskott kommer att behövas innan årsskiftet 2017/2018. Sådant kapitaltillskott kan ske genom t.ex. en nyemission.

 Apportemissionen

Genomförande av Apportemissionen är en del av de avtal som Lucent ingått och som kommunicerats i pressmeddelande den 30 november 2016. Avtalens innehåll kan sammanfattas enligt följande.

Den 29 november 2016 ingick Lucent tillsammans med huvudägare i Lucent respektive QuiaPEG avtal om Lucents förvärv av minst 79,4 procent av samtliga aktier i QuiaPEG med avsikt att förvärva 100 procent av samtliga aktier i QuiaPEG.

Affären/förvärvet genomförs i två steg.

Det första steget som är genomfört utgjordes av en nyemission av aktier i QuiaPEG i vilken Lucent deltog. Emissionsbeslutet fattades på extra bolagsstämma i QuiaPEG den 15 december 2016. Aktierna i nyemissionen tilldelades den 9 januari 2017. Lucents investering i emissionen uppgick till ca 2,5 MSEK och den totala emissionslikviden till ca 5 MSEK. Övriga nya aktier i QuiaPEG tecknades av både tillkommande och befintliga aktieägare i QuiaPEG. Emissionen genomfördes till en värdering av QuiaPEG om 30 MSEK (pre money) vilket medförde att Lucents ägarandel i QuiaPEG efter nyemissionen uppgick till ca 7,14 procent av kapitalet och rösterna i QuiaPEG.

Affärens andra steg består av Apportemissionen. Enligt gällande avtal har Lucent tillsammans med huvudägare i Lucent respektive QuiaPEG åtagit sig att tillse att Apportemissionen genomförs. De huvudsakliga villkoren i Apportemissionen är följande.

-       Minst 72,508 procent av samtliga aktier i QuiaPEG ska tillföras Lucent i samband med Apportemissionen, utöver de aktier som Lucent redan äger i QuiaPEG. Högst ska samtliga av Lucent ej ägda aktier i QuiaPEG tillföras Lucent, vilket skulle innebära att QuiaPEG blir ett av Lucent helägt dotterbolag.  

-       Bolagets aktiekapital ska öka med minst 12 813 848,1 kronor och högst 16 410 808,8 kronor.

-       För varje ny aktie ska betalas 1,7822 kronor, sammanlagt minst 25 375 082,9559 kronor och högst 32 498 093,59 kronor. Vid maximal teckning i Apportemissionen kommer 143 100 aktier att tillföras Lucent mot att nuvarande aktieägare i QuiaPEG (Lucent exkluderad) erhåller 18 234 232 aktier i Lucent. 

-       Värdet på apportegendomen (beräknat på samtliga aktier som kan apporteras) beräknas uppgå till 32 498 093,58 kronor. Detta innebär en värdering på samtliga aktier i QuiaPEG om ca 35 MSEK. Värdet är satt efter förhandling mellan Lucent och huvudägarna i QuiaPEG. Lucents revisor har utan anmärkningar yttrat sig rörande värdet på apportegendomen, d.v.s. värdet på de aktier i QuiaPEG som ska tillföras Lucent. Aktuellt revisorsyttrande återfinns i sin helhet på Lucents hemsida, www.lucentoil.com.  

-       Efter emissionen kommer nuvarande aktieägare i QuiaPEG att äga högst ca 86,75 procent av aktierna i Lucent, d.v.s. det kommer ske en utspädning om högst 86,75 procent för nuvarande aktieägare i Lucent.  

-       Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen i Lucent.

Aktieägare i Lucent med ett direkt och indirekt innehav, motsvarande 36,7 procent av samtliga aktier i Lucent, har förbundit sig att rösta för att erforderliga beslut kommer att fattas på årsstämman i Lucent denna dag.

Genom inhämtande av fullmakter har det kunnat säkerställas att 100 procent av samtliga aktier i QuiaPEG kommer att tillföras Lucent för det fall Apportemissionen genomförs. Detta innebär att Lucent efter Apportemissionen kommer att äga 100 procent av samtliga aktier i QuiaPEG. Teckning av aktier i nu angiven omfattning kommer att ske senast den 30 mars 2017 och omedelbart därefter kommer Apportemissionen att delregistreras hos Bolagsverket.

Mot bakgrund av säkerställandet av teckning i ovan omfattning kan konstateras att 17 877 447 aktier kommer att emitteras i Lucent mot att 140 300 aktier i QuiaPEG tillförs Lucent. 

Det ska noteras att en förutsättning för Apportemissionen har varit att Lucents årsstämma beslutar om vinstutdelning i enlighet med styrelsens aktuella förslag om 5,55 kronor per aktie.

Försäljningen

För att uppnå Aktietorgets krav på ägarspridning av aktierna i Lucent har tre av QuiaPEGs nuvarande aktieägare åtagit sig att genomföra riktade försäljningar av aktier i Lucent efter genomförandet av Apportemissionen. Aktier i Lucent kommer att säljas i ca 300 poster till ca 300 olika köpare. Posterna kommer att uppgå till belopp som säkerställer att Aktietorgets krav på ägarspridning uppnås. 

Försäljningen kommer att hanteras av Partner Fondkommission i samarbete med Lucent och aktuella ägare. Erforderligt avtal har ingåtts med Partner Fondkommission. Försäljningen kommer att ske så snart aktuella ägare har tilldelats aktier i Apportemissionen. Beräknad dag för försäljning är den 28 april 2017. För det fall Aktietorgets noteringskrav inte uppnåtts senast den 28 april 2017 har Aktietorget meddelat att noteringsprocessen kan komma att avbrytas och Lucents aktie att avnoteras.

Lånen

De ovan angivna Lånen har lämnats av följande personer/bolag i följande omfattning.

Långivare                                               Lånebelopp

Gerhard Dal                                                                3 000 000 kronor

Berth von Kantzows stiftelse              1 000 000 kronor

Hans von Kantzows stiftelse                                   500 000 kronor

Michael Mattsson                                                       500 000 kronor

Del av Gerald Dals lån (1 000 000 kr) har lämnats på följande villkor:

-       Månatlig ränta om 1,2 procent av lånebeloppet

-       Lånebeloppet förfaller i sin helhet den 31 mars 2018

-       QuiaPEG har rätt till förtida lösen av lånebeloppet

-       QuiaPEG ska verka för att långivaren vid kapitalanskaffning i Lucent ska l ges rätt att kvitta 50 procent av lånebeloppet. Teckningskursen vid sådan kapitalanskaffning ska ske (både vad gäller företrädesemission och eventuell riktad emission) med beaktande av marknadsmässig rabatt i enlighet med god sed på aktiemarknaden.

Övriga lån (4 000 000 kronor) har lämnats på följande villkor:

-       Månatlig ränta om 1,35 procent av lånebeloppet

-       Lånebeloppet förfaller i sin helhet den 31 mars 2018

-       QuiaPEG har rätt till förtida lösen av lånebeloppet

-       Ingen kvittningsrätt vid eventuell kapitalanskaffning i Lucent.

Det ska noteras att Michael Mattsson idag är aktieägare i QuiaPEG. Johan von Kantzow är företrädare för Bert von Kantzows stiftelse och Hans von Kantzows stiftelse. Johan von Kantzow är idag aktieägare i QuiaPEG.

Beskrivning av QuiaPEG

QuiaPEG arbetar med att utveckla och kommersialisera en patenterad teknologiplattform för förbättring av ett läkemedels egenskaper. Metoden kallas för PEGylering (PolyEthyleneGlycol) och innebär kortfattat att ett protein, peptid eller en lågmolekylär substans modifieras genom sammanlänkning av PEG för att primärt förlänga ett läkemedels effekt genom att minska nedbrytning, reducera utsöndringshastigheten via njurarna samt reducera bildandet av antikroppar mot proteinet.

Med en grund i den patenterade plattformen, som innebär en nästa generation av sammanlänkning av PEG med värdefulla läkemedelsmolekyler, har QuiaPEG målsättningen att initialt bygga upp en pipeline av läkemedelsprojekt som kommer att utlicensieras i ett relativt tidigt skede innan de finansiella och utvecklingsmässiga riskerna ökar. Vidare har bolaget ambitionen att kortsiktigt generera intäkter genom utlicensiering av den patenterade plattformen inom vissa specifika indikationsområden.

Bolaget gör bedömningen att riskerna i läkemedelsprojekten kan minimeras genom att använda

-       den egna patenterade plattformen som bygger på väl beprövad kemi samt

-       kliniskt validerade eller godkända läkemedel.

De nya egenskaper som uppstår tack vare bolagets unika PEGylering, såsom exempelvis ökad halveringstid eller löslighet, möjliggör patentering varvid betydande värde kan komma att skapas. När beprövade biologiska läkemedel tillförs nya egenskaper, exempelvis förlängd halveringstid, som är patenterbara brukar de ofta kallas för biobetters till skillnad från biosimilars, som enbart är kopior på redan godkända biologiska läkemedel och som ofta möter stor priskonkurrens medan biobetters snarare kan säljas till ett premiumpris, ett förhöjt pris. Efterfrågan på patenterbara biobetters förväntas öka kraftigt framöver då många av patenten för de storsäljande biologiska läkemedlen håller på att gå ut.

QuiaPEG har en stor fördel av att den patenterade plattformen bygger på en redan väl etablerad och flitigt använd teknologi (tolv godkända biologiska läkemedel är idag PEGylerade). Eftersom teknologin redan är väl etablerad förväntas potentiella samarbetspartners/kunder snabbt vara mer förtrogna med teknologin än om en helt ny teknologi skulle etableras på marknaden där frågor rörande eventuella biverkningar och/eller långsiktiga effekter skulle förbli obesvarade under lång tid. QuiaPEG:s teknologiplattform erbjuder dessutom flera fördelar, många unika, jämfört med befintliga lösningar. Några fördelar är bl.a. att läkemedlets halveringstid ökar, vilket innebär färre injektionstillfällen för patienten och ökad patientnytta, väsentligt högre kvalité av reagenser, vilket leder till lägre produktionskostnader, och nya patentmöjligheter för befintliga läkemedel.

Förutom den befintliga teknologiplattformen, som innebär en permanent koppling av PEG till den aktiva läkemedelssubstansen så har arbetet med att utveckla en frisättningsbar variant kommit långt under året. Proof-of Principle, en viktig milstolpe, har uppnåtts, d.v.s. principen om frisättning har visat sig fungera i laboratorieskala. De två teknologierna kommer att komplettera varandra väl på en växande marknad med stor efterfrågan av dylika teknologier.

QuiaPEG har under året gått vidare med ett läkemedelsutvecklingsprojekt inom metabola sjukdomar. En mer detaljerad projektplan har under hösten utarbetats, potentiella samarbetspartners har identifierats och kontaktats medan det pre-kliniska arbetet fortskrider enligt plan. 

För mer information om bolaget, se QuiaPEGs hemsida www.quiapeg.com.

Stockholm den 29 mars 2017

Lucent Oil AB

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Lars Linzander                                                  
Styrelsens ordförande

Tel: +46 (0) 708 622 219

E-post: lars@algastyrinvest.se

Denna information är sådan information som Lucent Oil AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 mars 2017.