Kallelse till extra bolagsstämma i Lyko Group AB (publ)

tor, okt 11, 2018 14:27 CET

Aktieägarna i Lyko Group AB (publ) (”Lyko” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 9 november 2018 klockan 10.00 hos Advokatfirman Vinge, Norrlandsgatan 10, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 november 2018, dels anmäla sig hos Bolaget senast fredagen den 2 november 2018.

Anmälan ska ske genom brev till Lyko Group AB (publ), Att: Malin Stavlind, Birger Jarlsgatan 37, 4 tr, 111 45 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@lyko.se. Vid anmälan bör namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress eller via e-post på ovan angiven e-postadress. Blankett för fullmakt finns att hämta på Bolagets hemsida, www.lyko.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 2 november 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns, per dagen för denna kallelse, totalt 15 310 012 aktier vilka berättigar till en (1) röst per aktie på stämman. Det finns följaktligen totalt 15 310 012 aktier och röster i Bolaget.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande;
Val av ordförande vid bolagsstämman;
Upprättande och godkännande av röstlängd;
Godkännande av dagordningen;
Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner att underteckna protokollet;
Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
Fastställande av antalet styrelseledamöter;
Fastställande av arvode till ny styrelseordförande;
Val av ny styrelseordförande;
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av syntetiska optioner;
Stämmans avslutande.

Förslagspunkter

Punkterna 1 samt 6 till 8 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode till ny styrelseordförande, val av ny styrelseordförande

Huvudägarna i Bolaget, Lyko Holding AB och Bellbox Holding AB (”Huvudägarna”), representerande 63,1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår följande:

- Advokat Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge ska väljas till ordförande vid bolagsstämman.

- Antalet styrelseledamöter ska vara fem (utan suppleanter).

- Föreslås att ersättning till styrelsens ordförande som väljs vid extra bolagsstämman ska vara 300 000 kronor (på årsbasis), och att ersättning till denna ska utgå i proportion till längden av ordförandens mandattid för tiden från det att valet av denna har verkan till slutet av nästa årsstämma.

- Föreslås nyval av Kenneth Bengtsson som styrelsens ordförande intill slutet av den årsstämma som hålls 2019. Det noterades att sittande styrelseledamöterna Rickard Lyko, Gabriel Fitzgerald, Marie Nygren och Anna Carlqvist är valda för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

För information om styrelseledamoten som föreslagits till val hänvisas till nedan samt Bolagets webbplats.

Kenneth Bengtsson

Kenneth Bengtsson är svensk medborgare och född 1961. Han var under 11 år vd och koncernchef för ICA (2001-2012) och har även varit ordförande för Svenskt Näringsliv (2010-2013) och Svensk Handel (2005-2013). Kenneth Bengtsson har omfattande erfarenhet från styrelsearbete och är för närvarande styrelseordförande för Ahlsell AB (sedan 2012), Clas Ohlson AB (sedan 2014), Systembolaget AB samt de ideella organisationerna Ersta Diakoni (sedan 2014) och World Childhood Foundation (sedan 2013). Vidare är han styrelseledamot i Herenco AB (sedan 2014) och Synsam AB (sedan 2015) samt Non-Executive President i EuroCommerce.

Punkt 7 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av syntetiska optioner

Huvudägarna föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram, i form av syntetiska optioner, för den nya styrelseordföranden i Lyko (”Styrelse-LTI 2018”) i enlighet med nedan. Styrelse-LTI 2018 föreslås endast omfatta den nya styrelseordföranden, Kenneth Bengtsson. Det föreslås att Styrelse-LTI 2018 ska bestå av maximalt 8 772 syntetiska optioner.

Övergripande villkor

Deltagaren erbjuds att förvärva ett visst antal syntetiska optioner till ett pris som motsvarar marknadsvärdet för de syntetiska optionerna, beräknad i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av de syntetiska optionerna ska bekräftas av extern värderingsrådgivare alternativt revisionsbyrå.

Styrelse-LTI 2018 utgörs av syntetiska optioner som hänför sig till Lykos aktie och de syntetiska optionerna ska ge rätt till kontant betalning med start tre år efter att de tilldelats (”Intjänandeperioden”). Deltagande i Styrelse-LTIP 2018 ska erbjudas efter antagande på extra bolagsstämma 2018 och före årsstämman 2019. De syntetiska optionerna kan efter Intjänandeperioden utnyttjas under två månader varefter de förfaller. De syntetiska optionerna medför rätt att, efter Intjänandeperioden, erhålla en kontant utbetalning per syntetisk option som motsvarar mellanskillnaden mellan (i) å ena sidan marknadsvärdet för en aktie i Lyko vid utnyttjandetidpunkten beräknat som den volymvägda betalkursen för Lykos aktie på Nasdaq First North under de 10 handelsdagar som infaller närmast före utnyttjande av optionerna (”Slutvärdet”) och (ii) å andra sidan värdet på Lyko-aktien motsvarande 130 procent av den volymvägda betalkursen för Lykos aktie på Nasdaq First North under de 10 handelsdagar som infaller närmaste före erbjudande lämnas om deltagande i programmet (”Tröskelvärdet”). Aktiekurserna enligt ovan ska avrundas till närmaste heltal kronor, varvid femtio (50) öre ska avrundas nedåt. Om Slutvärdet för Lykos aktie på Nasdaq First North understiger Tröskelvärdet erhålls ingen utbetalning.

Styrelsen, med undantag för styrelseordföranden, ska äga rätt att vidta justeringar i Styrelse-LTI 2018 om det sker betydande förändringar i Bolaget eller dess marknad som medför att redan beslutade villkor för att kunna utnyttja de syntetiska optionerna inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen, med undantag för styrelseordföranden, ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Styrelse-LTI 2018. Bolaget ska förbehålla sig rätten att återköpa de syntetiska optionerna om deltagaren önskar överlåta de syntetiska optionerna.

Tilldelning

Styrelse-LTI 2018 föreslås endast omfatta den nya styrelseordföranden, som föreslås tilldelas maximalt 8 772 syntetiska optioner.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Tröskelvärdet och det antal aktier som värdet på de syntetiska optionerna ska baseras på ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier, utdelning m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Skattepåverkan, kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Förvärv av de syntetiska optionerna ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärde vilket innebär att eventuella vinster förväntas resultera i kapitalvinstbeskattning för deltagaren och det inte ska uppkomma skyldighet för Lyko att betala sociala avgifter i samband med utgivande eller utnyttjande av de syntetiska optionerna. De syntetiska optionernas marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på Bolagets aktie på Nasdaq First North om 58,00 kronor, 6,82 kronor per syntetisk option, vid antagande av ett Tröskelvärde om 75,40 kronor. Värderingsmodellen Black & Scholes har använts för optionsvärderingen.

Vid en årlig ökning av aktiekursen uppgående till 20 procent under perioden för Styrelse-LTI 2018 beräknas den totala kassaflödespåverkan av programmet uppgå till cirka 157 955 kronor baserat på följande antaganden: (i) att det maximala antalet optioner tilldelas deltagarna; (ii) att Tröskelvärdet uppgår till 75,40 kronor; och (iii) att deltagaren utnyttjar sitt maximala antal syntetiska optioner. Med ovanstående antaganden beräknas den genomsnittliga årliga kostnaden för Styrelse-LTI 2018 uppgå till cirka 52 652 kronor. Kostnaderna förväntas ha en begränsad effekt på Lykos nyckeltal. Vid en årlig ökning av aktiekursen understigande 12,3 procent under perioden för Styrelse-LTI 2018 uppstår inga kostnader för Bolaget med ovanstående antaganden.

Utspädning av befintliga aktier och röster och tidigare incitamentsprogram

Styrelse-LTI 2018 kommer inte att leda till någon utspädning av befintliga aktier och röster eftersom programmet är syntetiskt och inga nya aktier ges ut.

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets hemsida, www.lyko.se. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Lyko.

Motiv till förslaget

Syftet med förslaget är att, genom att möjliggöra för styrelseordförande att ta del av en positiv aktiekursutveckling, motivera styrelseordföranden att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Givet Bolagets tillväxtfas där den föreslagne styrelseordföranden förväntas kunna bidra mycket positivt med sin omfattande erfarenhet anser Huvudägarna, Lyko Holding AB och Bellbox Holding AB, att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och Bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Styrelse-LTI 2018 har utarbetats av huvudägarna, Lyko Holding AB och Bellbox Holding AB, tillsammans med externa rådgivare.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av Styrelse-LTI 2018 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Övrigt

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Styrelsens fullständiga förslag avseende ärende 9 kommer att finnas tillgängligt på Bolagets adress samt på www.lyko.se senast tre veckor före bolagsstämman och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till Bolaget.

_____________________

Stockholm i oktober 2018

Lyko Group AB (publ)

Styrelsen