KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller årsstämma lördagen den 20 maj 2017 kl. 10.00 i Mackmyra Whiskyby, Kolonnvägen 2 i Gävle. Registrering och inpassering sker från och med kl. 09.00.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

  •   dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 maj 2017,
  •   dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast måndagen den 15 maj 2017.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post ir@mackmyra.se och i andra hand per post till Mackmyra Svensk Whisky AB, Kolonnvägen 2, 802 67 Gävle. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 15 maj 2017.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 maj 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2016
  8. Beslut om:  

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2016

b)     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen  

c)      ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören för förvaltningen under 2016  

  1. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter  
  2. Beslut om arvode till styrelseledamöterna  
  3. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter  
  4. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter  
  5. Beslut om arvode till revisorn  
  6. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter  
  7. Beslut om emissionsbemyndigande  
  8. Beslut om emission av konvertibler - K20  
  9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen  (punkt 8 b)  

Till bolagsstämmans förfogande står överkursfond om 174 106 tkr (tusentals kronor), balanserat resultat om -76 975 tkr samt årets förlust om -27 077 tkr. Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2016 lämnas och att i ny räkning överföres 70 055 tkr.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, beslut om arvode till styrelseledamöterna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter, beslut om arvode till revisorn, samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 9 - 14 )

Bolagets nomineringskommitté, bestående av Carl-Johan Kastengren (utsedd av grundarna), Håkan Johansson (utsedd av familjen Rolf Klingberg och grundarna) och Carl Klingberg (utsedd av familjen Rolf Klingberg), har anmält till styrelsen att man avser föreslå att bolagsstämman beslutar enligt följande.

Punkt 9 : Styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10 : Styrelsearvode ska utgå med totalt 403 200 kronor (motsvarande nio prisbasbelopp) till styrelseledamöterna, varav 134 400 kronor (motsvarande tre prisbasbelopp) ska utgå till styrelsens ordförande och 44 800 kronor (motsvarande ett prisbasbelopp) ska utgå till envar av övriga ledamöter.

Vidare föreslås att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Punkt 11 : Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av David Hedman, Carl-Johan Kastengren, Carl Klingberg, Carl von Schantz, Annika Berg och Jörgen Andersson samt nyval av Emma Heimonen. Carl Klingberg föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Punkt 12 : Antalet revisorer ska vara en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 13 : Till revisor föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 : Till revisor föreslås revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall nomineringskommitténs förslag också blir bolagsstämmans val, det avser att utse auktoriserade revisorn Annika Wedin som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15 )

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier av serie B kunna ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid konvertering av konvertibler, som motsvarar 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning.

Beslut om emission av konvertibler – K20 (punkt 16 )

Styrelsens föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.

Bakgrunden till styrelsens förslag och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertibler i konvertibelprogram K14, motsvarande ett belopp om 1 925 000 kronor, inom den närmaste tiden kommer att förfalla till betalning, i den mån konvertering inte har skett under konverteringsperioden. Konvertibelinnehavarna i K14 erbjuds att - istället för att kräva kontant betalning av fordringar enligt K14 - teckna nya konvertibler med en löptid till och med den 30 juni 2020, och erlägga betalning för de nya konvertiblerna genom kvittning av fordringar på bolaget enligt konvertibler i konvertibelprogram K14. Styrelsens bedömning är att det är mer fördelaktigt för bolaget att emittera nya konvertibler än att erlägga kontant återbetalning enligt konvertibelprogram K14.  

  1. Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 1 925 000 kronor genom emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
  2. Lånet ska representeras av högst 19 250 konvertibler om nominellt 100 kronor vardera som ska kunna konverteras till aktier av serie B i bolaget.
  3. Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av serie B i bolaget med ett kvotvärde om 1 krona.
  4. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma konvertibelinnehavare i bolagets konvertibelprogram K14.
  1. Teckningskursen för en konvertibel ska vara 100 kronor vilket motsvarar konvertibelns nominella belopp.
  1. Teckning och      betalning ska ske senast den 30 juni 2017. Betalning ska erläggas genom      kvittning av fordran på bolaget enligt konvertibelprogram K14, genom      undertecknande av teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga      tecknings- och betalningstiden.
  1. Påkallande av      konvertering kan äga rum under en tidsperiod om två månader från och med      dagen efter att bolaget har offentliggjort respektive kvartalsrapport samt      bokslutskommuniké, under perioden från och med dagen för registrering hos      Bolagsverket till och med den 15 juni 2020. För det fall bolaget inte har      offentliggjort någon kvartalsrapport eller bokslutskommuniké ska      konvertibelinnehavaren dock ha rätt att påkalla konvertering mellan den 16      juni 2020 och den 23 juni 2020. Lånet ska förfalla till betalning den 30      juni 2020, i den mån konvertering inte har ägt rum under      konverteringsperioden.
  1. Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts.
  1. Överteckning kan      ej ske.
  1. Stämmans beslut förutsätter och är villkorat av att de konvertibelinnehavare i konvertibelprogram K14 som deltar i konvertibelprogram K20, avstår från att påkalla konvertering av konvertibler i konvertibelprogram K14 under konvertibelns löptid och att dessa konvertibelinnehavare erlägger betalning för konvertiblerna genom kvittning av fordringar enligt konvertibelprogram K14.

Närmare detaljer beträffande den föreslagna emission en av konvertibler kommer framgå av styrelsens fullständiga förslag som kommer finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med två veckor före stämman.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 15 och 16 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman. Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att finnas tillgängliga på motsvarande sätt senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

__________

Gävle i april 2017

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)

Styrelsen

För mer inforamtion kontakta:
Magnus Dandanell, VD, 026-541 880 , magnus.dandanell@mackmyra.se
Björn Biberg, CFO, 026-541 880, bjorn.biberg@mackmyra.se

 

Vi har följt våra drömmar och skapat den svenska maltwhiskyn. Vi tillverkar den på vårt eget sätt, av lokala råvaror och helt utan tillsatser. Resultatet har satt Sverige på den internationella whiskykartan. Vi erbjuder annorlunda whiskyupplevelser för livsnjutare och nytänkare. Välkommen till Mackmyra Svensk Whisky.

Mackmyras aktie handlas på Nasdaq OMX First North. Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Om oss

Vi har följt våra drömmar och skapat den svenska maltwhiskyn. Vi tillverkar den på vårt eget sätt, av lokala råvaror och helt utan tillsatser. Resultatet har satt Sverige på den internationella whiskykartan. Vi erbjuder annorlunda whiskyupplevelser för livsnjutare och nytänkare. Välkommen till Mackmyra Svensk Whisky. www.mackmyra.se

Prenumerera

Dokument & länkar