KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA – STYRELSEN FÖRESLÅR EN FÖRETRÄDESEMISSION OM CIRKA 11 MSEK

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller årsstämma lördagen den 30 maj 2015 kl. 10.00 på Högskolan i Gävle, lokal Valhall, Kungsbäcksvägen 47 i Gävle. Registrering och inpassering sker från och med kl. 09.00.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 25 maj 2015,

• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast tisdagen den 26 maj 2015.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till Mackmyra Svensk Whisky AB, Maria Bangata 4A, 118 63 Stockholm, per e-post: ir@mackmyra.se, per telefon: 08-55 60 25 80 eller per fax: 08 55 60 25 81. Vid anmälan bör namn, personnummer/organisationsnummer,adress och telefonnummer uppges. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman. 

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 26 maj 2015. 

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 25 maj 2015. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2014

8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2014

b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören för förvaltningen under 2014

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

10. Beslut om arvode till styrelseledamöterna

11. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

12. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter

13. Beslut om arvode till revisorn

14. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

15. Beslut om företrädesemission av aktier

16. Beslut om emissionsbemyndigande

17. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler – K 19

18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Punkt 8b: Till bolagsstämmans förfogande står överkursfond om 148 143 tkr (tusentals kronor), balanserat resultat om -20 619 tkr samt årets förlust om -30 458 tkr. Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2014 lämnas och att i ny räkning överföres 97 066 tkr.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, beslut om arvode till styrelseledamöterna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter, beslut om arvode till revisorn, samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 9 - 14)

Bolagets nomineringskommitté, bestående av Carl-Johan Kastengren (utsedd av grundarna), Håkan Johansson (utsedd av familjen Rolf Klingberg och grundarna) och Carl Klingberg (utsedd av familjen Rolf Klingberg), har anmält till styrelsen att man avser föreslå att bolagsstämman beslutar enligt följande.

Punkt 9: Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10: Styrelsearvode ska utgå med totalt 311 500 kronor (motsvarande sju prisbasbelopp) till styrelseledamöterna, varav 133 500 kronor (motsvarande tre prisbasbelopp) ska utgå till styrelsens ordförande och 44 500 kronor (motsvarande ett prisbasbelopp) ska utgå till envar av övriga ledamöter.

Vidare föreslås att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Punkt 11: Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av David Hedman, Carl-Johan Kastengren, Carl Klingberg och Carl von Schantz, samt nyval av Annika Berg. Carl Klingberg föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Punkt 12: Antalet revisorer ska vara en revisor utan revisorssuppleant. 

Punkt 13: Till revisor föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Till revisor föreslås revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall nomineringskommitténs förslag också blir bolagsstämmans val, det avser att utse auktoriserade revisorn Annika Wedin som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om företrädesemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om beslutar om nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 018 849 kronor genom nyemission av högst 1 018 849 aktier av serie B (”Aktier”) i bolaget med ett kvotvärde om 1 krona per Aktie.

2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya Aktierna, varvid 1 befintlig aktie, oavsett aktieslag, ska berättiga till 1 teckningsrätt och 8 teckningsrätter ska berättiga till teckning av 1 ny Aktie.

3. Teckningskursen ska vara 11 kronor per Aktie.

4. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya Aktier ska vara den 8 juni 2015.

5. Teckning av Aktier ska ske under tiden från och med den 11 juni 2015 till och med den 25 juni 2015. Teckning av Aktier med företrädesrätt (det vill säga med utnyttjande av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Aktier utan företrädesrätt (det vill säga utan utnyttjande av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden. 

6. Om samtliga Aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat Aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat Aktier i nyemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal Aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.

7. Betalning för Aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre dagar efter utfärdande av besked om tilldelning. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

8. Betalning för tecknade Aktier ska erläggas kontant.

9. De nya Aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya Aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler enligt följande.

• Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier av serie B kunna ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid konvertering av konvertibler, som motsvarar 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

• Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler – K 19 (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 19 februari 2015, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om emission av konvertibler K19 enligt i huvudsak följande.

1. Bolaget skall uppta ett konvertibelt lån om högst 2 800 000 kronor genom emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

2. Lånet skall representeras av högst 200 000 konvertibler om nominellt 14 kronor vardera som skall kunna konverteras till aktier av serie B i bolaget.

3. Konvertiblerna skall medföra rätt till konvertering till aktier av serie B i bolaget med ett kvotvärde om 1 krona, till en konverteringskurs om 14 kronor.

4. Konvertiblerna skall löpa med en årlig ränta om åtta procent och förfaller till betalning den 9 mars 2018, i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Bolaget äger rätt att återbetala hela eller delar av lånebeloppet i förskott under en period om tio bankdagar med början den första bankdagen efter att innehavarnas konverteringsperiod enligt punkten 8 (i) nedan har löpt ut - dvs. tio bankdagar efter att bolaget har offentliggjort sin bokslutskommuniké under 2016 och under 2017. Om Bolaget avser att återbetala hela eller delar av lånet i förtid ska detta offentliggöras senast i samband med att bolagets bokslutskommuniké offentliggörs.

5. Rätt att teckna konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Rolf Klingberg och Carl-Johan Kastengren. Rolf Klingberg ska ha rätt att teckna högst 100 000 konvertibler och Carl-Johan Kastengren ska ha rätt att teckna högst 100 000 konvertibler. Styrelsen ska endast tilldela tecknade konvertibler om Bolagets emission av konvertibler i program K 18 inte fulltecknats. Om sådan tilldelning ska äga rum, är tilldelningen under alla förhållanden begränsad på så sätt att tilldelade konvertibler, tillsammans med tilldelade konvertibler i program K 18, uppgår till totalt 800 000 konvertibler.

6. Teckningskursen för en konvertibel är 14 kronor vilket motsvarar konvertibelns nominella belopp. Styrelsen bedömer att teckningskursen motsvarar konvertibelns marknadsvärde.

7. Teckning skall ske på separat teckningslista under tiden 20 februari 2015 till och med den 24 februari 2015. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden.

8. Innehavarna av konvertibeln ska äga rätt att påkalla konvertering av hela eller delar av sin fordran till nya aktier i bolaget (i) Under en period om tio bankdagar efter att bolaget har offentliggjort sin bokslutskommuniké under 2016 och under 2017, och (ii) under perioden 12 - 23 februari 2018 (oavsett om bolaget har offentliggjort någon bokslutskommuniké eller inte).

9. Aktie som tillkommit på grund av konvertering skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts.

10. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget har ett behov av ett snabbt likviditetstillskott och en minskning av skuldbördan. Styrelsens bedömning är att detta behov säkrast tillgodoses genom att bland annat genomföra en riktad emission till sådana fordringsägare som är beredda att betala emissionslikviden genom att kvitta sina fordringar mot bolaget.

11. Betalning av konvertiblerna skall göras senast den 25 februari 2015 genom kontant betalning och/eller kvittning. Styrelsen skall ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

12. Vid full konvertering och vid en konverteringskurs om 14 kronor per aktie av serie B kommer det registrerade aktiekapitalet att öka med 200 000 kronor. Vid teckning av samtliga konvertibler upptar bolaget konvertibla lån om 2 800 000 kronor.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 16 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, och för giltigt beslut enligt punkten 17 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.mackmyra.se. Fullständiga förslag samt styrelsens redogörelser och revisorns yttranden kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med två veckor före stämman. Kopia av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Gävle i april 2015
Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)
Styrelsen

För frågor, intervjuer och anmälan, kontakta:
Ulf Söderlund, CFO
Tel: 08-55 60 25 80, ulf.soderlund@mackmyra.se

Magnus Dandanell, VD
Tel: 08-55 60 25 80, magnus.dandanell@mackmyra.se

Om Mackmyra
Vi har följt våra drömmar och skapat den svenska maltwhiskyn. Vi tillverkar den på vårt eget sätt, av lokala råvaror och helt utan tillsatser. Resultatet har satt Sverige på den internationella whiskykartan. Vi erbjuder annorlunda whiskyupplevelser för livsnjutare och nytänkare. Välkommen till Mackmyra Svensk Whisky.

Mackmyras aktie handlas på Nasdaq OMX First North. Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Taggar: