Magnolia Bostad kallar till extra bolagsstämma

Report this content

Styrelsen för Magnolia Bostad AB har beslutat kalla till extra bolagsstämma fredagen den 13 oktober 2017. Närmare detaljer beträffande förslagen till stämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats senast två veckor före stämman.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MAGNOLIA BOSTAD AB

Magnolia Bostad AB håller extra bolagsstämma fredagen den 13 oktober 2017 klockan 10:00 i Erik Penser Banks lokaler, Apelbergsgatan 27, Stockholm. Registreringen börjar klockan 9:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 7 oktober 2017,

dels                anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 9 oktober 2017.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Magnolia Bostad AB, Box 5853,
102 40 Stockholm, eller per telefon 070-288 80 49 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00 eller på bolagets webbplats, www.magnoliabostad.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 7 oktober 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig. Då lördagen den 7 oktober 2017 inte är en bankdag kommer Euroclear Sweden AB utfärda aktieboken för stämman per fredagen den 6 oktober 2017. Aktieägare som vill delta i stämman måste således vara införd och direktregistrerad i aktieboken redan fredagen den 6 oktober 2017.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.magnoliabostad.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1.      Öppnande av stämman
  2.      Val av ordförande vid stämman
  3.      Upprättande och godkännande av röstlängd
  4.      Godkännande av dagordning
  5.      Val av en eller två justerare
  6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7.      Styrelsens redogörelse för och förslag till beslut om godkännande av förändring av befintlig minoritetsägandestruktur
  8.      Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Aktieägare med en majoritet av aktierna i bolaget föreslår att Fredrik Holmström ska utses till ordförande vid stämman.

Styrelsens redogörelse för och förslag till beslut om godkännande av förändring av befintlig minoritetsägandestruktur (punkt 7)

Inför Magnolia Bostads notering på First North bolagiserades samarbetet med Fredrik Lidjan AB ("FLAB") och övergick under 2015 från den tidigare strukturen med vinstdelning till delägande i två av Bolagets fastighetsutvecklingsdotterbolag. FLAB och koncernbolaget Magnolia Utveckling AB etablerade ett nytt bolag, Magnolia Holding 3 AB ("H3AB"). 10 procent av aktierna i H3AB förvärvades av FLAB och de återstående 90 procent av aktierna förvärvades av koncernbolaget Magnolia Utveckling AB. Ägandet i H3AB regleras av ett aktieägaravtal enligt vilket samtliga fastighetsutvecklingsprojekt i koncernen som huvudsakligen utgörs av hyresrätter (dock förenat med vissa övriga kriterier) fram till och med februari 2019 ska allokeras till H3AB. Motsvarande struktur etablerades för hotell 2015, där FLAB:s ägarandel är 24 procent. Finansiering sker på marknadsmässiga villkor eller av parterna pro rata och på samma villkor. Ovan beskriven saminvestering inom ramen för H3AB och ett nystartat bolag för hotell ("Hotell 1”) benämns nedan den "Befintliga Minoritetsägandestrukturen". Under inledningen av 2015 utsågs Fredrik Lidjan till att tillfälligt efterträda Andreas Rutili som verkställande direktör. Den Befintliga Minoritetsägandestrukturen är således en effekt av samarbetet innan Fredrik Lidjans tillträde som verkställande direktör.

I augusti 2017, inför den planerade noteringen på Nasdaq Stockholm och med anledning av att Fredrik Lidjan är kvar som verkställande direktör, har Bolagets styrelse tagit initiativ till att ändra överenskommelsen med FLAB till en tydligare struktur. Inom ramen för den nya strukturen förvärvade FLAB och Magnolia Utveckling AB aktierna i ett nybildat bolag, Magnolia Holding 4 AB ("H4AB"). 8 procent av aktierna i det nystartade bolaget H4AB förvärvades av FLAB och de återstående aktierna förvärvades av Magnolia Utveckling AB. FLAB, Clas Hjort AB och Magnolia Bostad har därtill förvärvat aktierna i Magnolia Hotellutveckling 2 AB ("Hotell 2"). 8 procent av aktierna i Hotell 2 ägs av FLAB, 16 procent av Clas Hjort AB och återstående del av aktierna av Magnolia Bostad. Ägandet av de båda bolagen regleras av aktieägaravtal. Enligt dessa aktieägaravtal ska samtliga hotellutvecklingsprojekt som bedrivs av Magnolia Bostad direkt eller indirekt allokeras till Hotell 2 fram till och med den 31 december 2020 och samtliga övriga investeringar i koncernen (det vill säga inte bara projekt som huvudsakligen utgörs av hyresrätter som var fallet i den Befintliga Minoritetsägandestrukturen) allokeras till H4AB fram till och med den 31 december 2022. Samtliga nya investeringar i koncernen kommer därmed att allokeras till antingen H4AB eller Hotell 2, innebärande att inga nya projekt kommer att allokeras till H3AB eller Hotell 1. När de projekt som innehas av H3AB och Hotell 1 har avslutats, sålts och vinstavräknats, kommer både H3AB och Hotell 1 att likvideras. Finansiering av H4AB och Hotell 2 görs på marknadsmässiga villkor eller av parterna pro rata och på samma villkor. Motsvarande gäller för ställande av säkerhet. Ovan beskriven saminvestering inom ramen för H4AB och Hotell 2 benämns nedan den "Nya Minoritetsägandestrukturen". Avsikten med det Nya Minoritetsägandestrukturen, och ersättandet av den Befintliga Minoritetsägandestrukturen, är att FLAB, genom minskning av sin ägarandel från 10 respektive 24 procent till 8 procent, under avtalsperioden får samma ägarandel i samtliga nya investeringar i koncernen, oavsett typ, vilket innebär att den potentiella risken för intressekonflikter elimineras.

Styrelsen har, efter anlitande av extern expertis, kommit fram till följande bedömning:

- Villkoren för finansiering av projekt i den Nya Minoritetsägandestrukturen vid finansiering av ena parten är i sig marknadsmässiga;

- Det är en väl avvägd balans i bedömt värde på det ägande och de rättigheter som FLAB erhåller genom den Nya Minoritetsägandestrukturen i relation till värdet av det ägande och de rättigheter som FLAB tappar genom att förtidsavsluta den Befintliga Minoritetsägandestrukturen och transaktionen bedöms värdemässigt inte vara till nackdel för aktieägarna i Magnolia Bostad. Styrelsens bedömning stöds av en extern marknadsvärdering som bekräftar att villkoren för transaktionen är skäliga för Magnolia Bostads aktieägare från en finansiell utgångspunkt; samt

- Risken för skattekonsekvenser för Bolaget som en konsekvens av avslutandet av den Befintliga Minoritetsägandestrukturen och införandet av den Nya Minoritetsägandestrukturen bedöms som låg.

Vidare bedöms avslutandet av den Befintliga Minoritetsägandestrukturen och införandet av den Nya Minoritetsägandestrukturen inte ha några effekter på Magnolia Bostads finansiella ställning, resultat eller nyckeltal.

Styrelsen bedömer att införandet av den Nya Minoritetsägandestrukturen sammantaget kommer att vara till gagn för aktieägarna och ha en positiv påverkan på koncernens fortsatta utveckling. Styrelsen föreslår således att aktieägarna godkänner densamma.

För beslut erfordras, för att beslutet ska vara förenligt med god sed på aktiemarknaden enligt aktiemarknadsnämndens uttalande 2017:29, att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Huvudaktieägaren F. Holmström Fastigheter AB, som innehar drygt 56 procent av aktier och röster i Bolaget, står bakom förslaget.

HANDLINGAR

Redogörelse inklusive förslag enligt punkt 7 på dagordningen samt utlåtande (Fairness Opinion) från oberoende expert (BDO) som behandlar transaktionens skälighet för Magnolia Bostads aktieägare ur ett finansiellt perspektiv hålls tillgängliga hos Bolaget (Magnolia Bostad AB, Sturegatan 6, 102 40 Stockholm). Handlingarna översänds kostnadsfritt i kopia till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas på www.magnoliabostad.se samt framläggas på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till bolagets adress ovan eller med e-post till adressen bolagsstamma@magnoliabostad.se.

____________

Stockholm i september 2017
Magnolia Bostad AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Fredrik Holmström, Styrelsens ordförande
08-470 50 80, fredrik.holmstrom@holmstromgruppen.se 

Mikaela Senator, IR-ansvarig
070-775 57 57,
mikaela.senator@magnoliabostad.se 

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Magnolia Bostad är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 september 2017 kl 08.30.

Magnolia Bostad utvecklar nya boenden, såväl hyresrätter som bostadsrätter, vårdboenden, hotell och studentboenden i attraktiva lägen i Sveriges tillväxtorter och storstäder. Vårt arbete styrs av en helhetssyn där verksamheten bedrivs på ett sätt som främjar en långsiktigt hållbar samhällsutveckling. Magnolia Bostads aktie (MAG) är noterad på Nasdaq First North. Erik Penser Bank agerar Certified Adviser åt Bolaget. Mer information på www.magnoliabostad.se 


Taggar:

Prenumerera

Dokument & länkar