Kallelse till extra bolagsstämma i Mantex AB (publ)

Aktieägarna i Mantex AB (publ), org. nr. 556550-8537, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 22 oktober 2018 kl. 14.00 i bolagets lokaler på Torshamnsgatan 30F i Kista.

Rätt att delta
För att få delta i den extra bolagsstämman måste aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 oktober 2018, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 17 oktober 2018. 

Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Mantex AB, "Extra bolagsstämma", Torshamnsgatan 30F, 164 40 Kista eller per e-mail på mats.vikstrom@mantex.se. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före den extra bolagsstämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mantex.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman, vara tillfälligt registrerad i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast tisdagen den 16 oktober 2018 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om att anta ny bolagsordning

8. Beslut om
   a. att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission
   b. att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner

9. Stämmans avslutande

Beslut om att anta ny bolagsordning (punkt 7 ovan)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ny bolagsordning i syfte att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 8 på dagordningen, genom att gränserna för antalet aktier och aktiekapitalets storlek höjs enligt nedan.

Förslaget innebär i korthet följande förändringar (genomstruken text föreslås strykas och understruken text läggas till):

§4 Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet skall vara lägst 1.600.000 3.400.000 kronor och högst 6.400.000 13.600.000 kronor.
The minimum share capital is SEK 1,600,000 3,400,000 and the maximum share capital is SEK 6,400,000 13,600,000.

§5 Antal aktier / Number of shares
Antalet aktier skall vara lägst 6.400.000 13.600.000 och högst 25.600.000 54.400.000 stycken.
The minimum number of shares is 6,400,000 13,600,000 and the maximum number of shares is 25,600,000 54,400,000.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Beslut om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 8 a ovan)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 20 september 2018, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, villkorat av att bolagsstämman också beslutat anta ny bolagsordning, om en företrädesemission av högst 13 885 010 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 471 252,62 kronor.

De huvudsakliga villkoren för emissionen enligt styrelsens beslut är följande:

• Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i bolaget erhåller en (1) teckningsrätt per innehavd aktie. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie.

• Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 26 oktober 2018.

• För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand ske till garanter med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser och, om detta inte är möjligt, genom lottning.

• För varje tecknad aktie ska erläggas 2 kronor och 15 öre.

• För att aktie som tillkommer genom nyteckning med stöd av teckningsoptioner utgivna av Mantex AB, skall medföra rätt att delta i emissionen, skall nyteckning vara verkställd och införd i bolagets aktiebok senast den 28 oktober 2018.

• Teckning av nyemitterade aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom betalning eller på teckningslista under perioden från och med den 31 oktober 2018 till och med den 15 november 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

• Teckning av nyemitterade aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 31 oktober 2018 till och med den 15 november 2018. Betalning ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

• Om samtliga aktier i emissionen tecknas kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med 3 471 252,62 kronor.

Beslut om att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 8 b ovan)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 20 september 2018, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, villkorat av att bolagsstämman också beslutat anta ny bolagsordning och godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av aktier, om en riktad emission av högst 13 885 010 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 471 252,62 kronor.

De huvudsakliga villkoren för emissionen enligt styrelsens beslut är följande:

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma de personer och med den fördelning, som tilldelats aktier i företrädesemissionen av aktier enligt punkt 8 a ovan (”Företrädesemissionen”).

• Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar tilldela en teckningsoption för varje tecknad och tilldelad aktie i företrädesemissionen.

• Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

• För varje tecknad och tilldelad aktie i Företrädesemissionen ska tilldelas en teckningsoption.

• Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 30 november 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

• Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs som ska bestämmas till den volymvägda genomsnittskursen under perioden 26 augusti till och med den 6 september 2019, med avdrag för en rabatt om tjugofem (25) procent. Teckningskursen per aktie ska dock inte kunna bestämmas till lägre än 2 kronor och 15 öre eller högre än 3 kronor och 15 öre om inte annat framgår av villkoren för teckningsoptionerna.

• Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 9 september till och med den 20 september 2019.

• Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med ytterligare 3 471 252,62 kronor.

• För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse finns i Mantex AB totalt 13 885 010 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 7, 8 a och 8 b på dagordningen, fullmaktsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.mantex.se senast från och med måndagen den 8 oktober 2018 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Stockholm i september 2018
Mantex AB (publ)
Styrelsen

För mer information var vänlig kontakta:
Mats Vikström, CFO, på +46 76-786 66 06 eller mats.vikstrom@mantex.se.

Om Mantex
Mantex säljer lösningar baserade på en patenterad ny röntgenbaserad mätteknik för biomassa, som beröringsfritt, automatiskt och i realtid analyserar materialets fukthalt, askhalt och energiinnehåll. Dessa mätdata används bland annat för att öka och förbättra produktionen i pappersbruk, värdera biobränsle och effektivisera förbränningen i biokraftverk.

Mantex aktie är noterad på Nasdaq First North. G&W Fondkommission är Certified Advisor (CA) till Mantex AB (publ).

Taggar: