Mantex genomför företrädesemission om cirka 30 MSEK och kallar till extra bolagsstämma

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, HONKONG ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Styrelsen i Mantex Aktiebolag (”Mantex” eller ”Bolaget”) har idag den 20 september 2018 beslutat om en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) och en emission av teckningsoptioner. Företrädesemissionen och emissionen av teckningsoptioner förutsätter efterföljande godkännande från extra bolagsstämma den 22 oktober 2018. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs idag genom särskilt pressmeddelande.

Sammanfattning

• Under förutsättning att bolagsstämman den 22 oktober 2018 beslutar att godkänna styrelsens beslut, tillförs Mantex genom Företrädesemissionen vid fullteckning cirka 30 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare som lägst cirka 30 MSEK och som högst cirka 44 MSEK. Företrädesemissionen omfattar högst 13 885 010 aktier och därutöver emitteras högst 13 885 010 teckningsoptioner.

• Företrädesemissionen omfattas till cirka 40 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare samt cirka 60 procent av externa emissionsgarantier. Sammanlagt är därmed hela emissionsbeloppet säkerställt. Teckningsförbindelser har lämnats av Pegroco Invest AB (publ), Håkan Johansson (styrelseledamot), Kattson i Sverige AB (helägt bolag av styrelseledamoten Håkan Johansson) samt Allba Holding AB (representerat av styrelseledamoten Magnus Hagerborn).

• En (1) befintlig aktie ger rätt till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) aktie i Företrädesemissionen till en teckningskurs om 2,15 SEK. Dessutom, för varje tecknad och tilldelad aktie i Företrädesemissionen, kommer tecknaren erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption.

• En (1) teckningsoption ger möjlighet att teckna en (1) nyemitterad aktie under perioden 9 september till och med 20 september 2019. Teckningskursen för att teckna aktie med stöd av teckningsoptionen kommer att vara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under perioden 26 augusti till och med 6 september 2019, med en rabatt om 25 procent. Teckningskursen kan inte vara lägre än 2,15 SEK per aktie eller högre än 3,15 SEK per aktie.

• Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 26 oktober 2018. Teckningsperioden löper under perioden 31 oktober till och med 15 november 2018.

• Prospekt avseende Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 24 oktober 2018.

• Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses användas för: förstärkning av balansräkning; produkt-, organisations- och affärsutveckling, och investeringar i försäljning, marknadsföring och sälj- och distrubitionssupport.

• Företrädesemissionen föreläggs extra bolagsstämma för godkännande den 22 oktober 2018.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Mantex har utvecklat och patenterat en mätteknik för biomaterialindustrin som beröringsfritt, automatiskt och i realtid analyserar biomaterials karakteristik, såsom fukthalt, askhalt och energiinnehåll, i syfte att kunna kvalitetsbestämma och prissätta biomaterialet samt optimera processen för bearbetning av materialet.

Genom Mantex nära samarbete med ett flertal biokraftverk i framför allt Sverige har systemet kunnat bevisa sitt värdeskapande genom att på kort tid kunnat mäta kvalitet i bränsle. Mantex vill genomföra en kommersialisering av sin produkt Biofuel Analyzer genom att vidareutveckla industrialiseringen av produkten och bygga ut sin säljsupportorganisation för att befästa sin närvaro inom marknadssegmentet biobränsle.

Kapitalanvändning
Likviden från Företrädesemissionen avses användas till följande:

• Produkt-, organisations- och affärsutveckling om cirka 14 MSEK;

• Förstärkning av balansräkning i syfte att accelerera expansionen om cirka 7 MSEK; och

• Investeringar i försäljning, marknadsföring och sälj och distributionssupport om cirka 4 MSEK.

Villkor för Företrädesemissionen och emissionen av teckningsoptioner
Företrädesemissionen innebär att högst 13 885 010 aktier ges ut med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 30 MSEK, före emissionskostnader. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i emissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 3 471 253 SEK.

Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) befintlig aktie ger rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 2,15 SEK. Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning i första hand till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, i andra hand till annan som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter, och i sista hand till garanter med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser.

För varje en (1) tecknad och tilldelad aktie i Företrädesemissionen kommer tecknaren att erhålla en (1) vederlagsfri teckningsoption. En (1) teckningsoption ger möjlighet att teckna en (1) nyemitterad aktie under perioden 9 september till och med 20 september 2019. Teckningskursen för att teckna aktie med stöd av teckningsoptionen kommer att vara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under perioden 26 augusti till och med 6 september 2019, med en rabatt om 25 procent. Teckningskursen kan inte vara lägre än 2,15 SEK per aktie eller högre än 3,15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North efter att emissionen av teckningsoptioner registrerats på Bolagsverket.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare sammanlagt som lägst cirka 30 MSEK och som högst 44 MSEK. Det belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av samtliga teckningsoptionerna för teckning av aktier är ytterligare högst cirka 3 471 253 SEK.

Avstämningsdagen för erhållande av teckningsrätter i Företrädesemissionen ska vara den 26 oktober 2018 och teckningsperioden löper under perioden 31 oktober till och med 15 november 2018. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North under perioden 31 oktober till och med 13 november 2018.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och emission av teckningsoptioner föreläggs extra bolagsstämma den 22 oktober 2018 för godkännande. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande idag. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 40 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare samt cirka 60 procent av externa emissionsgarantier. Sammanlagt är därmed hela emissionsbeloppet säkerställt. Teckningsförbindelser har lämnats av Pegroco Invest AB (publ) (till viss del genom kvittning), Håkan Johansson (styrelseledamot), Kattson i Sverige AB (helägt bolag av styrelseledamoten Håkan Johansson) samt Allba Holding AB (representerat av styrelseledamoten Magnus Hagerborn). För emissionsgarantierna utgår en sedvanlig garantiprovision om tio procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår till de aktieägare som ingått teckningsförbindelser.

Preliminär tidplan

Extra bolagsstämma
Aktieägarna i Mantex Aktiebolag kommer kallas till extra bolagsstämma den 22 oktober 2018. Fullständig kallelse offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Mantex i samband med Företrädesemissionen.

För mer information vänligen kontakta:
Mats Vikström, CFO
Tel: +46 76-786 66 06
E-post: mats.vikstrom@mantex.se

Om Mantex
Mantex säljer lösningar baserade på en patenterad ny röntgenbaserad mätteknik för biomassa, som beröringsfritt, automatiskt och i realtid analyserar materialets fukthalt, askhalt och energiinnehåll. Dessa mätdata används bland annat för att öka och förbättra produktionen i pappersbruk, värdera biobränsle och effektivisera förbränningen i biokraftverk.

Mantex aktie är noterad på Nasdaq First North och G&W Fondkommission är Certified Adviser (CA) till Mantex.

Denna information är sådan som Mantex Aktiebolag är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 september 2018 kl 08.00.

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier med vederlagsfria teckningsoptioner i Mantex och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Hongkong eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja aktier, teckningsoptioner, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.

Aktier, teckningsoptioner, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga aktier, teckningsoptioner, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Mantex har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga aktier, teckningsoptioner, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Mantexs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

Taggar: