KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEDA Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Meda Aktiebolag (publ), org. nr 556427-2812, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2013, kl. 17.00 i bolagets lokaler med adress Pipers väg 2A i Solna. Registrering börjar kl. 16.00.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

dels               vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 april 2013, och

dels               anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 30 april 2013.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få utöva rösträtt på stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 30 april 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande på årsstämman görs per post till Meda AB, Årsstämman, Box 7835, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 49, eller via bolagets hemsida www.meda.se. I anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt telefon dagtid. Vidare bör antal biträden (högst två) anmälas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna tillställas bolaget i original före årsstämman. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakt utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbeviset för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på www.meda.se och skickas på begäran till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Inträdeskort

Inträdeskort som berättigar till deltagande i årsstämman till den som anmält sig kommer att sändas ut före årsstämman. Inträdeskorten beräknas vara aktieägarna tillhanda senast fredag den 3 maj 2013. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före årsstämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken i entrén till stämmolokalen.

Busstransport från Östra station och Stockholms Central till stämmolokalen samt återtransport kommer att arrangeras. Bussarna finns på plats från kl. 15.45 och avgår strax därefter. Föranmälan krävs. Vänligen meddela vid anmälan om busstransport önskas.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Verkställande direktörens anförande
  9. Frågestund
  10. Beslut om:

    -       fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
    -       dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
    -       ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
  11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman
  12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisionsbolag
  13. Val av styrelse och revisorer
  14. Val av styrelsens ordförande
  15. Fastställande av principer för utseende av valberedning
  16. Fastställande av principer för ersättning till koncernledningen
  17. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
  18. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler
  19. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier  
  20. Övriga frågor
  21. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

P. 10 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till oförändrat två kronor och tjugofem öre (SEK 2,25) per aktie, samt att avstämningsdag skall vara den 13 maj 2013. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 16 maj 2013. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då den 7 maj 2013.

P. 2 och P. 11-14 – Förslag till stämmoordförande, styrelsens sammansättning, arvoden m m

I enlighet med vad som beslutades vid årsstämman 2012 har de fyra röstetalsmässigt största aktieägarna inför årsstämman 2013 utsett en valberedning. Valberedningen har bestått av följande ledamöter: Evert Carlsson, Swedbank Robur Fonder, Bengt Belfrage, Nordeas Fonder, Anders Oscarsson, AMF Fonder, Karl-Magnus Sjölin, valberedningens ordförande, Stena Sessan Rederi AB och Bert-Åke Eriksson, Medas styrelseordförande, Stena Sessan Rederi AB.

Valberedningen kommer under punkt 2 i dagordningen att föreslå följande:

att    Bert-Åke Eriksson utses till ordförande vid stämman.

Valberedningen kommer under punkterna 11-14 i dagordningen att föreslå följande:

att    antalet styrelseledamöter skall uppgå till 8 (föregående år 7) och att ingen styrelsesuppleant utses (oförändrat);

att    det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 2 850 000 kronor (föregående år 2 375 000 kronor), varav ordföranden skall erhålla 750 000 kronor (oförändrat), och envar av de övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen skall erhålla 350 000 kronor (föregående år: 325 000 kronor);

att    ersättning för uppdrag i revisionsutskottet skall utgå med 100 000 kronor (oförändrat) till ordföranden och 50 000 kronor (oförändrat) till envar övrig ledamot;

att    ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet skall utgå med 50 000 kronor (oförändrat) till ordföranden och 25 000 kronor (oförändrat) till envar övrig ledamot;

att    arvode skall kunna utbetalas till styrelseledamots bolag under förutsättningen att sådan betalning är kostnadsneutral för bolaget;

att    arvode till revisionsbolaget skall utgå enligt godkänd räkning för granskning av räkenskaper, förvaltning samt koncernrevision;

att    omval sker av styrelseledamöterna

Peter Claesson

Peter von Ehrenheim

Bert-Åke Eriksson

Marianne Hamilton

Tuve Johannesson

Anders Lönner

Lars Westerberg

att    nyval sker av Karen Sörensen

Karen Sörensen är född 1962, civilingenjör, sedan 2012 VD för Philips i Norden och från januari 2013 även ansvarig för Philips Healthcare i Norden. Hon har tidigare varit VP med ansvar för Västeuropa på Sanofi-Aventis och arbetat inom flera globala läkemedels-, bioteknik- och medicinteknikföretag.

att    Bert-Åke Eriksson väljs till ordförande i styrelsen.

att      PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisionsbolag till och med slutet av nästa årsstämma.

Aktieägare som tillsammans representerar c:a 37 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att de kommer att stödja förslagen.

P. 15 – Fastställande av principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta nedanstående riktlinjer vid utseende av valberedning.

Bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot representerande envar av de fyra största aktieägarna jämte styrelseordföranden.

De största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelseordförande på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Efter det att ägarna kontaktats skall de inom 14 dagar lämna besked huruvida de önskar deltaga i valberedningsarbetet eller ej. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse ledamot och skall då inom en vecka lämna besked om deltagande önskas eller ej.

Namnen på de fyra ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sju månader före stämman. Om vid detta tillfälle inte fyra ägare anmält önskan att deltaga i valberedningen får valberedningen då bestå av färre medlemmar.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Valberedningens första sammanträde skall dock öppnas av ordföranden i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den ägare som utsett denne ledamot, rätt att utse ny ledamot. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de fyra största aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen skall valberedningen erbjuda denne plats i valberedningen genom att antingen besluta att denne aktieägare skall ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock till maximalt sex ledamöter.

Förändringar i valberedningens sammansättning skall tillkännages så snart sådan skett.

Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till:

. val av stämmoordförande,

. val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,

. styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

. val och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall),

. principer för utseende av valberedning,

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

P. 16 – Fastställande av principer för ersättning till koncernledningen

Styrelsen föreslår årsstämman att fatta beslut om följande riktlinjer för ledande befattningshavare. Förslaget återspeglar Medas behov av att kunna rekrytera och motivera kvalificerade medarbetare genom en kompensation som är konkurrenskraftig i olika länder. Koncernledningen består av följande befattningshavare:

VD – Chief Executive Officer

Chief Operating Officer

Chief Financial Officer

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen innebär att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att kriterierna därvid skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar;

fast grundlön,

kortsiktig rörlig ersättning,

långsiktig rörlig ersättning,

pensionsförmåner, och

övriga förmåner och avgångsvillkor

Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras i huvudsak på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare.

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Principerna för VDs anställningsvillkor framgår av not 8 i årsredovisningen.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen är helt prestationsberoende och baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella, kvalitativa parametrar. Den rörliga ersättningen kan högst uppgå till 45 procent av befattningshavarens sammanlagda årliga ersättning.

Den långsiktiga rörliga ersättningen kan utgöras av aktierelaterade incitamentsprogram. Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil. Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön och rörlig lön. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Frågor om ersättning till koncernledningen skall beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning till koncernledningen om det finns särskilda skäl.

P. 17 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av A- och/eller B-aktier. Bemyndigandet skall omfatta högst 30 224 306 aktier (vilket motsvarar en utspädning om högst ca 10 procent av aktiekapital och röster baserat på det sammanlagda röstetalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2013), efter avdrag med det antal aktier som kan tillkomma genom konvertering av konvertibler som styrelsen emitterat enligt bemyndigande som avses i punkt 18.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om betalning genom apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket sjätte punkten aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet skall inte avse beslut om kontantemission. Emissionskursen skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Skälet till rätten att besluta om avvikelse från företrädesrätt och om emission med eller utan bestämmelse som avses i 13 kap 5 § första stycket, sjätte punkten i aktiebolagslagen är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag, delar av företag, produkträttigheter eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

P. 18 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av konvertibler med rätt till konvertering till högst 30 224 306 A- och/eller B-aktier (vilket vid fullt utnyttjande av konverteringsrätten motsvarar en utspädning om högst ca 10 procent av aktiekapital och röster baserat på det sammanlagda röstetalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2013), efter avdrag med det antal aktier som styrelsen kan komma att emittera enligt bemyndigande som avses i punkt 17 i dagordningen.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Skälen till rätten att besluta om avvikelse från företrädesrätt är följande. Styrelsen anser att ett bemyndigande enligt förslaget stärker bolagets förmåga att vidmakthålla och kunna agera i syfte att skapa aktieägarvärde genom att dra nytta av möjligheten att ta in kapital från en etablerad marknad med tydligt stark efterfrågan på konvertibelinstrument och att en riktad emission därvid kan vara det lämpligaste alternativet när det gäller bolagets kapitalanskaffning.

Bemyndigandet avser endast emission i samband med förvärv av andra företag, delar av företag, produkträttigheter eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet.

Prissättning och övriga villkor för konvertiblerna skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

P. 19 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier  

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om köp och försäljning av egna aktier av serie A i huvudsak enligt följande: Köp av aktier får ske endast på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Köp får ske av högst så många aktier att bolaget innehar högst tio procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Egna aktier får försäljas på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Försäljning får ske av så många egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Bemyndigandet får utnyttjas längst till årsstämman 2014. Syftet med förslaget är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 19 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

                                                                 ______________

Vissa uppgifter

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 302 243 065. Endast A-aktier har utfärdats. Bolaget innehar inga egna aktier.

Styrelsens fullständiga förslag, årsredovisning för 2012, handlingar enligt 18 kap. 4 § och revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Pipers väg 2A, Solna, samt på bolagets hemsida (www.meda.se) senast från och med den 16 april 2013. Handlingarna skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

På begäran av aktieägare lämnar styrelsen och VD, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, upplysningar vid årsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Solna i april 2013

Styrelsen

Meda Aktiebolag (publ)

Om oss

Meda is a leading international specialty pharma company. Meda’s products are sold in more than 120 countries worldwide and the company is represented by its own organizations in over 55 countries.

Prenumerera

Dokument & länkar