Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inför årsstämma i Medfield Diagnostics Aktiebolag, den 8 juni 2015
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår Ole Johansson som ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen, innebärande att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2014.
Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) stycken samt att bolaget ska ha två (2) revisorer och inga revisorssuppleanter.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med två prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med ett prisbasbelopp till övriga styrelseledamöter. Styrelseledamot ska kunna, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från enskild firma eller eget bolag, under förutsättning att firman eller bolaget innehar F-skattsedel (på sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet tillkommer sociala avgifter samt mervärdesskatt enligt lag).
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd debitering för utfört arbete.
Val av styrelseledamöter (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av Agneta Franksson, Stefan Jacobsson, Mikael Persson och Bengt-Arne Sjöqvist samt nyval av Siv Lindbratt Börjes som styrelseledamöter.
Siv Lindbratt Börjes, född 1951. Hon är VD och styrelseledamot i MedRConsulting AB, som erbjuder tjänster inom preklinisk och klinisk forskning. Hon har en mångårig bakgrund som internationellt verksam inom läkemedelsforskning med uppdrag för Astra/AstraZeneca, Ciba Geigy/Novartis och en Clinical Research Organisation (CRO) Scandinavian CRI. Hon är även innehavare av enskilda firman 4MedResearch. Hon är utbildad tandläkare.
Val av styrelseordförande (punkt 14)
Valberedningen föreslår att Agneta Franksson väljs som ny styrelseordförande.
Val av revisor (punkt 15)
Valberedningen föreslår att auktoriserade revisorerna Jörgen Sandell och Torgny Kvist, båda verksamma på Grant Thornton Sweden AB, väljs som revisorer.
Beslut om personaloptionsprogram (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman, enligt vad som närmare framgår nedan, (i) beslutar om införandet av ett personaloptionsprogram 2015 avseende nyckelpersoner som är anställda eller uppdragstagare i Bolaget, (ii) beslutar om riktad emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Medfield Diagnostics Personnel AB, org.nr. 556788-2955, (”Dotterbolaget”) för fullgörande av de åtaganden som följer av personaloptionsprogrammet samt (iii) godkänner överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till Bolagets nyckelpersoner och rådgivare.
(i) Personaloptionsprogram 2015
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2015 på i huvudsak följande villkor:
1. Styrelsen ska äga rätt att, inom ramen för Personaloptionsprogrammet, besluta om tilldelning av högst 441.890 personaloptioner till nyckelpersoner som är anställda eller uppdragstagare i Bolaget. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska omfattas av Personaloptionsprogrammet baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Personaloptionsprogrammet kommer att omfatta VD (föreslås tilldelas högst 176.756 personaloptioner, baserat på individuell prestation) samt andra framtida nyckelpersoner och medlemmar i Bolagets s.k. Advisory Board (föreslås tilldelas högst 17.676 personaloptioner per person, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation).
2. Deltagarna i personaloptionsprogrammet ska tilldelas personaloptionerna vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ger rätt att erhålla en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om en (1) krona, dock alltid lägst aktiens kvotvärde.
4. Intjänande av rätten att förvärva aktie med stöd av tilldelade personaloptioner sker med en femtedel av det totalt tilldelade optionsinnehavet från och med ett (1) år efter tilldelningen och under fyra (4) år därefter, sålunda med en femtedel av antalet tilldelade personaloptioner per år. Sista dag för utnyttjande av personaloption är den 31 december 2025.
5. Personaloptionerna är knutna till anställnings- eller uppdragsförhållandet till Bolaget enligt de närmare villkor som följer av avtal mellan Dotterbolaget och deltagarna och som hänvisas till under (iii) nedan. Dessa villkor innebär bl.a. att, om anställningen hos eller uppdraget för Bolaget upphör, de personaloptioner, som den anställde eller uppdragstagaren vid tidpunkten för anställnings- eller uppdragsförhållandets upphörande ej har tjänat in, förfaller. Utnyttjande av personaloption förutsätter vidare ett så kallat ”Liquidity Event” enligt vad som närmare anges i nämnda villkor. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av personaloptionsinnehavaren.
6. Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
(ii) Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2015 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 441.890 teckningsoptioner, varav högst 108.018 teckningsoptioner avses utnyttjas för täckande av de kostnader (i huvudsak sociala avgifter eller motsvarande skatter) som kan uppkomma med anledning av Personaloptionsprogrammet, på i huvudsak följande villkor:
1. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt och rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.
2. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 18 juni 2015 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
3. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie om en(1) krona, dock alltid lägst aktiens kvotvärde.
4. Teckning av nya aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 december 2025.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
6. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Personaloptionsprogram 2015 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 33.141,75 kronor från 1.292.527,80 kronor till 1.325.669,55 kronor. Detta motsvarar en utspädning om cirka 2,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
7. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de optionsvillkor som framgår av ”Villkor för Medfield Diagnostics Aktiebolags teckningsoptioner serie 2015”, Bilaga A.
8. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av tecknings¬optioner utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2015. Styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersonerna kommer medföra ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen hos dessa, varför det bedöms vara fördelaktigt för Bolaget att på detta sätt kunna erbjuda nyckelpersonerna en möjlighet att ta del av Bolagets utveckling. Styrelsens bedömning är att förslaget, med hänsyn till villkoren, är väl avvägt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
(iii) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till anställda eller uppdragstagare i Bolaget, m.m.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till anställda eller uppdragstagare i Bolaget som har erhållit personaloptioner inom ramen för Personaloptionsprogram 2015, på villkor som väsentligen ska motsvara de som framgår av Bilaga B, och/eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2015.
Kostnader för Personaloptionsprogram 2015
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2015 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa senare kostnader är säkrade genom de teckningsoptioner som ges ut i syfte att täcka sådana kostnader.
Beredningen av förslaget till Personaloptionsprogram 2015
Förslaget till Personaloptionsprogram 2015 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och föredragits för styrelsen.
Tidigare incitamentsprogram i Bolaget
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2014.
Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkterna (i) – (iii) ovan ska fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Övrig information
De principer för utseende av valberedning som beslutades av årsstämman 2014 äger fortsatt giltighet, vilket innebär att valberedning inför årsstämman 2016 kommer att utses i enlighet med dessa.
Göteborg i maj 2015
Medfield Diagnostics Aktiebolag (publ)
STYRELSEN
Taggar: