Kommuniké från årsstämma 2013 i SCN

Årsstämman i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB avhölls idag i World Trade Center i Stockholm.

 

Fastställande av räkenskaper och ansvarsfrihet

Stämman fastställde moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkningar. Styrelsen och VD beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2012.

 

Behandling av vinst

Stämman beslutade att förlustmedlen om -4 856 tsek ska balanseras i ny räkning.

 

Styrelse

Frode Bohan omvaldes som ledamot. Jim Blomqvist nyvaldes till ordförande (tidigare styrelseledamot). Mats Olsson, Bengt Johansson och Mats Espander nyvaldes till ledamöter. Till suppleant nyvaldes Pär Jacobsson (tidigare styrelseledamot).

Jim Blomqvist, jurist, har varit styrelseledamot i SCN sedan 2011 och har idag uppdrag som styrelseordförande i Eminova Fondkommission AB, Eminova Holding AB och Celeste financial marketing AB. Jim har tidigare arbetat som advokat i USA och i Sverige och därefter bolagsjurist och chefsjurist för Front Capital Systems. Sedan 2007 driver Blomqvist det egna bolaget JB Corporate Advisors, som är ett konsultföretag främst inom affärsjuridik. Aktieinnehav i SCN: 300 000 köpoptioner.

Mats Olsson driver idag eget redovisningsföretag, Modern Ekonomi AB, och har idag uppdrag som styrelseordförande i Vedum kök & bad AB, Key IT-partner AB, Ketonic AB, Roupez profile AB och Lindströms Bil AB. Mats sitter som vald ledamot i Aristo AB. Mats är även invald i Bokföringsnämnden och redovisningskonsulternas disciplinnämnd. Aktieinnehav i SCN: 200 000 aktier.

Mats Espander, marknadsekonom, driver idag det egna företaget Espander Life Science partners AB och har 20 års erfarenhet från läkemedels- och medicinsk teknik. Mats har inga andra styrelseuppdrag idag. Han tidigare innehaft olika positioner på Remium Fondkommission AB. Aktieinnehav i SCN: 105 531 aktier.

Bengt Johansson, grundare av Medica Clinical Nord AB. Har idag uppdrag som styrelseordförande i Smålands musikvaruhus AB och Nature invest AB. Bengt är även vice ordförande i biståndsverksamheten New Life Mission. Bengt har tidigare gjort flera uppstarter av företag inom hälsosektorn och innehaft flera uppdrag för marknadsfrågor. Aktieinnehav i SCN: 71 000 aktier direkt + 2 148 160 aktier via bolag.

Stämman beslutade att arvodet till styrelsen ska uppgå till en total kostnadsram om 252 tsek (tidigare 158 tsek) varav ordföranden ska erhålla 162 tsek (tidigare 158 tsek). Fördelningen mellan ledamöterna av resterande 90 tsek fördelas av styrelsen. Styrelseledamot kan medges fakturera sitt arvode förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget och i enlighet med gällande regelverk och rekommendationer.

 

Revisor

Stämman beslutade att ersättning till revisorn ska utgå på löpande och godkänd räkning. Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har utsett Magnus Lagerberg till huvudansvarig revisor.

 

Ändring av Bolagsordning

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om följande ändringar av bolagsordningen:

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 13 500 000,00 och högst 54 000 000,00 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 135 000 000 och högst 540 000 000.

 

Riktad apportemission

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att genomföra en apportemission riktad till QV Private Equity AB (QVPE) där QVPE tillför samtliga 12 500 aktier i Medica Clinical Nord AB (556730-5189) till SCN mot erhållande av 98 000 000 nyemitterade aktier i SCN. Aktiekapitalet ökar därmed med 9 800 000 kronor. Dessutom, som erhållande av en eventuell tilläggsköpeskilling, kan ytterligare maximalt 40 000 000 aktier nyemitteras. Erhållandet av Tilläggsköpeskillingen är baserat på resultatutfall i Medica Clinical Nord AB under perioden 1 maj 2013 – 30 april 2014. För att full Tilläggsköpeskilling ska utgå krävs att Medica Clinical Nord AB under nämnda period genererar ett resultat före avskrivningar på 11 000 000 kronor. I det fall Medica Clinical Nord AB genererar ett resultat på 5 000 000 kronor eller mindre utgår ingen Tilläggsköpeskilling. För resultatet 5 000 000 - 11 000 000 kronor finns en proportionell trappa från 10 000 000 - 40 000 000 aktier.

Genomförandet av att emittera nya aktier avseende tilläggsköpeskilling skall administreras av styrelsen. Vid fullt utbetald tilläggsköpeskilling kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 4 000 000 kronor. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2013.

 

Företrädesemission

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, där sex (6) per avstämningsdagen den 19 juli 2013 innehavda aktier ger rätt att teckna en (1) ny. Hela emissionen är garanterad av QV Private Equity AB.

Emissionen omfattar högst 22 716 575 aktier till en kurs om 0,22 kronor per aktie och kan inbringa bolaget 4 997 646,50 kronor vid full teckning. Aktiekapitalet kan vid fulltecknad nyemission öka med högst 2 271 657,50 kronor. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 23 juli 2013 till och med den 7 augusti 2013, genom samtidig betalning vid teckning med företräde, vid teckning utan företräde sker betalning enligt utsänd avräkningsnota dock senast sju (7) bankdagar efter sista teckningsdag. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden, men äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier. Tilldelning ska ske enligt följande: I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 19 juli 2013. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2013.

 

Bemyndigande att fatta beslut om nyemission av aktier

Stämman beslutade bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägare, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst 4 000 000 SEK fördelat på högst 40 000 000 aktier i Bolaget, eller det lägre belopp som bolagsordningen tillåter, genom nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med eller utan föreskrift om apport eller kvittning.

 

I övrigt konstaterades att alla beslut var enhälliga.

 

Kontakt till SCN

Enrico Vitali-Rosati, VD

08-222 006

 

Om SCN

Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (SCN) är ett skandinaviskt bolag bildat 2006 som fokuserar på forskning, utveckling och försäljning av nutraceuticals – kosttillskott med kliniskt bevisad och vetenskapligt dokumenterad effekt och sä­kerhet.

På forskningssidan har SCN nära samarbeten med välrenommerade institutioner som University of Mississippi och Johns Hopkins University. På försäljningssidan har SCN partnerskap med ledande distributörer i USA, Sydamerika, Asien, Europa och Skandinavien.

SCN’s produktportfölj består idag av ett flertal etablerade varumärken, såsom Immolina, CUUR, Collacen och nu även Appethyl, alla med vetenskaplig dokumentation och patent-/varumärkesskydd.

SCN har sitt huvudkontor i Stockholm och aktien är listad på Nordic MTF.