SCN förvärvar det skandinaviska hälsobolaget Medica Clinical Nord AB.

Den nya SCN/MCN-koncernen blir en av de ledande aktörerna inom hälsovårdsprodukter i Skandinavien.

SCN har tecknat avtal om att förvärva samtliga aktier i den skandinaviska hälsokoncernen Medica Clinical Nord AB (”MCN”) genom en riktad nyemission.

Förutsättning för förvärvet är att avtalet godkänns av årsstämman som hålls 12 juni 2013 och att säljaren erhåller dispens från den s.k budplikten.

Styrelsen kommer även föreslå stämman att fatta beslut om en företrädesemission om maximalt 5 MSEK. Emissionen är garanterad av QVPE med villkoret att stämman beslutar förvärva MCN.

Styrelsen i SCN kommer föreslå årsstämman den 12 juni 2013 att fatta beslut om att förvärva Medica Clinical Nord AB (”MCN”) genom en riktad nyemission om 98 miljoner aktier samt en tilläggsköpeskilling om ytterligare maximalt 40 miljoner aktier baserat på resultatutfall i MCN.

MCN är en skandinavisk hälsokoncern med kontor i Norge och Sverige. MCN-koncernen bildades 2008 och omsatte 2012 ca 68 MSEK med ett rörelseresultat på ca 2 MSEK. Under 2012 såldes det danska dotterbolaget som gick med förlust. Detta förväntas påverka framtida resultat positivt. Under första kvartalet 2013 har MCN uppnått en omsättning om ca 15 MSEK med ett rörelseresultat om 1,1 MSEK.

Genom förvärvet blir den nya SCN/MCN-koncernen en av de ledande aktörerna inom hälsovårdsprodukter på den skandinaviska marknaden. Den nya koncernen omsatte pro forma ca 76 MSEK 2012.  Förvärvet innebär att det skapas bra förutsättningar för såväl kostnadssynergier som industriell nytta av samordningsfördelar av distribution och lagerhållning. Koncernen får dessutom nu en bredare och mer konkurrenskraftig produktportfölj. Synergierna beräknas ge en positiv resultateffekt redan under 2013.

MCN kompletterar SCN inom flera områden med produkter inom hudvård, kvinno- och ledhälsa. MCN har många egna välkända varumärken som Jabu’she, L-Argiplex, Nypozin och Membra7. Därtill har de agentur på produkterna Ester-C, Kyolic, och Linella. MCN har en bra struktur och bra produktmix och är representerad på de stora hälsokostkedjorna och på apoteken.

– Förvärvet innebär att SCN tar ett stort steg framåt eftersom vi vill växa på den skandinaviska marknaden. Vi gör det dessutom tillsammans med en aktör som vi känner sedan lång tid tillbaka och det borgar för en både snabb och effektiv integration av verksamheterna. De båda grundarna av MCN, och nu även aktieägare i SCN, Bengt Johansson och Karl-Olov Eriksson, kommer givetvis ingå i ledningen av den nya koncernen vilket är positivt inför framtiden, säger Enrico Vitali-Rosati, VD för SCN.

Säljare är QV Private Equity AB, (QVPE) som är stor ägare också i exempelvis NattoPharma och Green Leaf Medical. SCNs ledamöter Anders Uddén och Frode Bohan har för att utesluta jäv inte deltagit i förvärvsarbetet eller i beslutet att föreslå förvärvet till bolagsstämman.

– QVPE har långsiktiga avsikter med ägandet i SCN och medverkar gärna till att SCN utvecklas till en av de största aktörerna på den skandinaviska hälsomarknaden, säger Ulf Söderberg, ordförande i QVPE.

Förvärvet innebär att SCN riktar en nyemission om 98 miljoner nya aktier som betalning för samtliga aktier i MCN, vilket motsvarar en utspädning av befintliga aktieägare i SCN på 41,8 %. Styrelsen bedömer värdet på aktierna i MCN till ca 49 MSEK. Det föreslagna förvärvet innebär även att säljarna kan erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt ytterligare 40 miljoner aktier. För att full tilläggsköpeskilling ska utgå krävs att MCN genererar ett resultat före avskrivningar på 11 miljoner SEK för perioden 1 maj 2013 till 30 april 2014. I det fall MCN genererar ett resultat på 5 MSEK eller mindre utgår ingen tilläggsköpeskilling. För resultatintervallet 5–11 MSEK finns en proportionell trappa från 10 till 40 miljoner aktier.

Det värde som apportegendomen kommer upptas till i SCNs redovisning bestäms av SCN-aktiens börskurs och fastställs på förvärvsdagen, dvs dagen för bolagsstämman.

Beslutet på bolagsstämman ska, för att vara giltigt, biträdas av fler än 90 % av närvarande röster. QVPEs ägarandel efter nyemissionen kommer att uppgå till 49,3 %. Vid maximalt utfall av tilläggsköpeskillingen nyemitteras ytterligare 40 miljoner aktier vilket ökar den sammanlagda andelen till 56,7 %.

 

Företrädesemission

Styrelsen för SCN har beslutat föreslå årsstämman 12 juni 2013 att fatta beslut om att genomföra en företrädesemission vilket beräknas tillföra SCN maximalt 4 997 647 SEK före emissionskostnader. Sex (6) aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 0,22 kronor, viket motsvarar en rabatt om ca 60 % baserat på slutkursen den 24 april 2013, dvs 60 öre. Nyemissionen är garanterad av QVPE med villkoret att årsstämman fattar beslut om att genomföra förvärvet av MCN.

Nyemissionen säkrar finansieringen för att såväl skapa förutsättningar för att SCN framgångsrikt ska lyckas med lanseringen av Appethyl som att säkra driften av hela verksamheten i övrigt vad avser olika produkter, dess utveckling och marknadsföring. Nyemissionen ska även finansiera förvärvskostnaderna av MCN-gruppen.

 

Informationsmemorandum

Informationsmemorandum avseende förvärvsförslag beräknas kunna hållas tillgängligt på SCNs kontor och på bolagets hemsida från 20 maj 2013.

 

Företrädesemission

Underlag avseende de fullständiga villkoren i företrädesemissionen beräknas kunna hållas tillgängliga på SCNs kontor och på bolagets hemsida från den 15 maj 2013.

 

Årsstämma

Styrelsen har sedan tidigare beslutat flytta fram kommande årsstämma till onsdagen den 12 juni 2013. Kallelse kommer offentliggöras senast 15 maj 2013.

 

För ytterligare information kontakta:

Enrico Vitali-Rosati, VD för SCN +47 930 95 556

 

 

Om SCN

Scandinavian Clinical Nutrition AB är ett skandinaviskt bolag bildat 2006 som fokuserar på forskning, utveckling och försäljning av nutraceuticals – kosttillskott med kliniskt bevisad och vetenskapligt dokumenterad effekt och säkerhet.

SCN har sitt huvudkontor i Stockholm och aktien är noterad på NGM (Mtf).