Beslut om företrädesemission om cirka 28 MSEK för introduktion i USA och utökade marknadsinsatser

Den 21 september 2017 (efter AktieTorgets stängning) beslutade styrelsen i MedicPen AB (publ) (”MedicPen”) – med stöd av bemyndigande från bolagsstämman – att genomföra en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner. Fulltecknad nyemission tillför MedicPen initialt cirka 28 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna tillförs MedicPen mellan cirka 11,7 MSEK och cirka 18,7 MSEK före emissionskostnader. MedicPen har erhållit garantiåtagande om cirka 22,4 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av företrädesemissionen.

VD Fredrik Westman kommenterar

”Jag hade förmånen att tillträda som VD i MedicPen i början av sommaren. Bolaget stod då inför möjligheten att nå sitt största genombrott någonsin. Och nu är vi där. Efter att ha kämpat hårt i månader med att utveckla Medimi®Smart i enlighet med danska kommuners önskemål fick MedicPen äntligen ett välförtjänt genombrott och inte minst ett kvitto på att Bolagets systemlösning har en väsentlig nytta och funktion. Genom att tillsammans med CareConsult A/S och Falck Danmark vinna en upphandling där nio danska kommuner ska genomföra innovativa insatser inom äldreomsorg och sjukvård har vi visat att MedicPens produkt har goda framtidsutsikter. Inte minst det faktum att Danmark kan betraktas som världsledande inom e-hälsovård visar att MedicPen nu kan komma att stå inför ett större genombrott.

Nu gäller det att ta tillvara alla de möjligheter som uppstått och avancera framåt. Detta gör vi genom att vara metodiska och strukturerade och följa sedvanliga processer inom medtech-branschen. Därmed bygger vi en solid grund som utgör bolagets utgångspunkt när vi nu ska utöka marknadsinsatserna i Danmark och i andra europeiska länder samt inte minst genomföra förberedelser inför en introduktion av Medimi@Smart i USA.

Min förhoppning är att Du vill delta i företrädesemissionen och bidra till att ta MedicPen till högre nivåer. Pengarna vi vill ta in ska i huvudsak användas till tre saker. För det första ska vi satsa pengar på marknadsinsatser, bland annat i Danmark i syfte att skapa ett solitt brofäste på marknaden och inte minst försöka skapa kassaflöde. Vi kommer också att börja bearbeta andra väsentliga marknader i Europa. För det andra kommer vi att genomföra åtgärder som krävs för att introducera Medimi®Smart i USA. För det tredje kommer vi att fokusera på att vidareutveckla Medimi®Smart och lansera en ny version senast 2019.”

Erbjudande i sammandrag

• Teckningstid: 4 oktober – 18 oktober 2017.
• Teckningspost: Varje unit består av tre aktier och en teckningsoption av serie TO 4.
• Företrädesrätt: För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Nio (9) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av tre (3) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 4. Units som tecknas utan stöd av uniträtter tilldelas i första hand personer som även tecknat units med stöd av uniträtter, i andra hand andra som tecknat units utan stöd av uniträtter och i tredje hand emissionsgaranter.
• Teckningskurs: 3,00 SEK per unit, vilket motsvarar 1,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.
• Avstämningsdag och företrädesrätt: Avstämningsdag är den 29 september 2017. Sista dag för handel i MedicPens aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 27 september 2017 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 28 september 2017.
• Emissionsvolym: Högst 28 043 533 aktier, högst 9 347 844 teckningsoptioner av serie TO 4.
• Vid full teckning av units i företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 28 MSEK före emissions- och garantikostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 5 MSEK varav garantikostnader utgör cirka 2,2 MSEK.
• MedicPen har erhållit garantiåtaganden om cirka 22,4 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av företrädesemissionen.
• Antal aktier innan företrädesemissionen: 84 130 600 aktier.
• Handel med uniträtter: Handel med uniträtter kommer att ske på AktieTorget under perioden 4 oktober - 16 oktober 2017.
• Handel med BTU (betald tecknad unit): Handel med BTU äger rum på AktieTorget från och med den 4 oktober 2017 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av november 2017.
• Handel med TO 4: Teckningsoptionerna av serie TO 4 kommer noteras och handlas på AktieTorget efter registrering av företrädesemissionen.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoption av serie TO 4

En teckningsoption av serie TO 4 berättigar till teckning av en ny aktie under perioden 21 maj – 1 juni 2018 till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 2 – 16 maj 2018. Teckningskursen kan dock inte understiga 1,25 SEK/aktie eller överstiga 2,00 SEK/aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 4 tillförs Bolaget ytterligare cirka 11,7 – 18,7 MSEK, före emissionskostnader vilka vid högsta teckningskurs beräknas uppgå till cirka 1,3 MSEK. Teckningsoptionerna avses bli föremål för handel på Aktietorget.

Garantiåtagande

MedicPen har erhållit garantiåtaganden om cirka 22,4 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av företrädesemissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om tio (10) procent på garanterat belopp.

De ställda åtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att offentliggöras i prospekt senast i samband med att teckningstiden inleds.

Fullständiga villkor och anvisningar samt ytterligare information om garantiåtagande kommer att offentliggöras i prospekt senast i samband med att teckningstiden inleds.

Brygglån

I väntan på emissionslikviden har Bolaget ingått en låneförbindelse avseende ett brygglån om 3 MSEK. Lånet löper med två procents månatlig ränta under högst sex månader. Bolaget har för avsikt att slutbetala hela lånet med hjälp av emissionslikviden.

Rådgivare

Finansiell rådgivare avseende företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB och legal rådgivare till Bolaget är Fredersen Advokatbyrå AB. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information kontakta:

MedicPen AB (publ), Fredrik Westman, VD, Zinkgatan 2, 234 35 Lomma, Sverige, + 46 738 145 215. Eller besök www.medicpen.com

Denna information är sådan information som MedicPen AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 september 2017.

Om Medicpen

MedicPen ska utveckla, tillverka och sälja produkter som underlättar för patienter att sköta sin medicinering. Produkterna bygger på MedicPens patenterade innovation om separat hantering av mediciner fram till doseringstillfället. Produkterna ligger i teknikens framkant och är utvecklade för integrering i IT miljöer. Bolaget är noterat på AktieTorget och har sitt säte i Lomma.